季豪投靠日本人后，做了漢奸，并開始四處屠殺抗日分子，令人切齒痛恨。 世保在家軒的照顧下，傷勢漸漸好轉，但腿還是瘸了。 家軒的出現，打破了家寶和周綺本來就不平靜的生活，兩人都出現了情緒的波動。 陳菁華的葬禮上，宋叔意外地看到了數年的仇人--日本人鈴木，意識到危機已臨近，立即逼著曉明離開上海，但曉明不愿中斷和秋玲的感情，拒絕了宋叔的要求。 家軒接到命令，將危害抗日隊伍的漢奸魏季豪正法。盡管面對的是自己的親叔叔，但此時已經有了巨大變化的家軒，還是扣動了扳機，將季豪擊斃。 日軍憲兵司令崗田到魏家抓捕家軒，眾人得知家軒殺死了自己的親叔叔，都十分震驚。 小豹子找到了家軒，并在他的帶領下找到了世保。 家寶擔心家軒也會來殺做了漢奸的他，周綺表示家軒一定不會這么做的。家寶嫉妒周綺對家軒的感情，兩人發生爭執。 秋玲和曉明在魏之林和陳菁華的墓前明志，表示要結為夫妻。但固執的宋叔堅持不肯讓兩人相愛，除非二人答應上海。無奈下二人答應了宋叔的條件，決定離開上海。 就在二人準備離開時，鈴木帶人來到了魏家，告訴家寶以后啟華將變成日本人的軍工廠，并要強占魏家的房子。 宋叔出現和鈴木理論，秋玲和曉明擔心家中返回，令宋叔大

小檀欲舍命，鎮魂珠重新易主可為墨連城續命。太后深知中了墨奕懷的圈套，于是將墨奕懷供了出來。吾皇大殿，皇帝一人獨坐龍椅等候墨奕懷多時。此時出現的墨奕懷已經沒有往日的桀驁不馴，唇紅眉重，卻是一副妖邪模樣。他已經派兵將皇宮團團圍住，就連大殿內的士兵都已經被他控制。皇帝大怒，卻也毫無抵抗之力。墨連城牽手小檀快步離開太后的寢宮。連城生氣，埋怨小檀竟為救他寧愿犧牲自己的性命。兩人用情之深，早已不分你我之命。容不得小檀的解釋，墨連城緊抱小檀二人擁吻。如今的后花園已經變得兵荒馬亂。士兵為誘造反，效命于墨奕懷。此時墨奕懷心智全失，又得獵命碎魂主人的功力相助，已和從前大不相同。活捉曲小檀，一掌又打的墨連城嘔吐鮮血。趕來營救的流千水與墨奕懷激斗，二人迎掌相擊，流千水竟被震得倒退數步，敵不過墨奕懷，流千水掩著連城腳踏青竹葉，大步跨下，凌空逃離。逃回八王爺府上，流千水真氣相輸治愈墨連城。于皓來報，太子攜重兵已經快要包圍八王府。墨連城想出應對計策，調配城西一支都成守衛軍，與于皓前后夾擊，來個甕中捉鱉，將叛軍一舉殲滅。陰暗天牢之中，墨奕懷魔性大發，喪失本性。一心想要求得鎮魂珠，此刻正面目猙獰的掐住了小檀的脖子。生死

梅貽琦對陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動容。周宏章和康澤匯報，裴遠之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時，林華珺的內心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結果被雙喜不小心破壞。經學校討論，文頡被開除學籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學生了。裴遠之決定離開西南聯大，鄭天挺不愿意讓他離開學校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅容一起做剪紙，程嘉樹和裴遠之做餃子。裴遠之告訴程嘉樹，黨組織會將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現在和文頡的關系鬧得很僵，裴遠之擔心文頡會對程嘉樹動手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個方面的原因，一則他認為畢竟是在學校，對方不會太過分；二則他和趙忠堯教授的實驗還在繼續，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會更好，一副其樂融融的樣子。方悅容需要繼續留在西南聯大，而裴遠之要離開，他們下一次再見，應該就是在延安，因而

高峻去監獄見安瑞云，安瑞云身旁的小女孩親切叫他“譚叔叔”。安瑞云勸高峻別浪費時間，監獄里那個人現在依然不想見到他。阮真真聽到陸洋要來，特意將監控隱藏好，陸洋來還抱了兩箱東西，阮真真特意讓陸洋把東西搬進書房，他非常留意陸洋進去書房時的表情。陸洋放下了東西，阮真真客氣地倒了一杯水遞到他手里，然后貌似隨意地問當初許攸寧出車禍的時候，為什么陸洋能第一時間趕到車禍發生現場，還將家里進賊的事情告訴了他。陸洋回答阮真真的問話時頻頻喝水，表情也很不自然，在聽到阮真真問他車禍現場還看到什么可疑人時，陸洋有些慌亂。跟蹤阮真真的一波人看到陸洋去到阮真真家，立刻給高峻打了電話，高峻讓同伙密切注意陸洋，保證阮真真的安全，在得知陸洋在阮真真家呆了好長時間后，高峻非常著急，讓同伙趕緊上去看看。阮真真送陸洋出門時，陸洋特意提起了事故車的事情，阮真真有了心思，立刻開車去事故車處理廠。高峻的同伙發現阮真真急匆匆開車走了，趕緊將消息反饋給高峻，高峻覺得有些異常，電話中，阮真真刻意隱瞞自己的行蹤被手機導航的聲音暴露了。陸洋回到單位后裝出卑躬屈膝的樣子向邱主任匯報，之后特意提到阮真真告訴他，許攸寧說家里藏了一個很重要的東西，但

特務對學生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務的人拖走。郭鐵林和裴遠之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯大。這場暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對國民黨反動派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動派的關麟征帶人過來，虛情假意地說要進靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學生們一致反對他們進去，怒喊讓他們滾出聯大的校園，關麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關到警備司，她對文頡這種走狗沒有好態度。文頡得知程嘉樹回了聯大，但因為下午鬧出了四條人命，就連關麟征都被轟了出來，現在沒人能進入聯大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關在警備司令部，他沖動地想趕去救林華珺，結果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴肅告訴他，黨組織不會接受一個不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對文頡發了好一通大火。文頡去監獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟總署國際航空運輸公司董事