普通中學發生了一起惡性事件，有人不僅私自帶飛機人上學，還破壞公物，廁所門，被教育局局長看到，對普通中學提出強烈批評。校長要求肇事者放學前到辦公室自首，否則全校通報批評，掛在門口三個月。苗妙妙課后問時秒和萬幸兇手是誰時，兩人都表現出超乎尋常的緊張。在苗妙妙的激將法下，萬幸去了案發現場！高二四班全班女同學都給萬歲送零食，而本來每天有零食的甄開心和時分啥也沒有，便很看不慣萬歲。萬歲為掩飾自己身份，透露是靠成績考上的富有中學，當女生們索要手機號時萬歲竟拿出了諾基亞手機，甚至連優樂都提出留萬歲號碼，立即遭到了時分的反對。時分氣呼呼的出了教室，決定絕地反擊。于是和甄開心合作，甄開心假裝和萬歲聊天時，時分則偷偷在萬歲褲子后塞了衛生紙，那衛生紙足有幾丈長，拖著地，可萬歲不但沒有因此出糗，女同學還都在他背后的衛生紙上留下聯系方式和歡迎詞，這劇情走向讓本來等著看好戲的時分怒踢桌子。萬幸根據受損的門碎片，很快判斷出了兇手是時秒！體育課上，王可可出來領操卻選了時秒，不僅如此，還邀請了時秒去周末的KTV，但提出了條件，就是不告訴老師廁所門事件。同學們做操時萬幸卻還在看企劃書，胖子同學拉萬幸卻一把把他甩了出去，萬

老三馬上就要跟著日本人去攻打勝水鄉了，臨走前他坐下來和同為偽軍中隊長孔江子和莫玉秋訴苦，在得知日本人要去攻打王官莊，身為王官莊人的孔江子連連拜托老三幫忙照看家里。而，另一個中隊長莫玉秋在得知了鬼子的行動時間和目標后，以回家給母親做飯為由，先行離開了。不過莫玉秋并未回家，而是來到了一間商鋪，十分的神秘的和商鋪的老板在里屋見了面。很快，鬼子要對勝水鄉進行大掃蕩的消息就被中共縣委得知了，他們立刻召開會議商議對策，為了避免群眾遭受鬼子的迫害，陳書記決定發動干部同志動員群眾轉移。此次日軍來勢洶洶，想要解決勝水鄉的困境，就必須得到主力部隊的幫助，于是陳政委便派人前往落鷹谷去找于團長。而這個時候于團長力排眾議，跟著馮德強前往牛頭山去見柳八爺去了，當得知勝水鄉即將遭到大掃蕩時，林政委立刻派王東海帶人去追趕于團長，畢竟這次的作戰需要得到于團長的指示。在縣委開完會后，姜永泉和娟子等人就開始分頭動員村民轉移，姜永泉第一個找到的人便是腿腳不好馮七子，可是七子生怕給組織添麻煩，不愿意跟著隊伍一起離開，他表示自己和媳婦已經找了一個隱蔽的山洞可以藏身，姜永泉拗不過他，只好答應了。姜永泉和娟子等人的動員工作進展的還算

曹啟鈞卷土重來，不僅收買了貴仔更是與吳粵白聯手，意圖擇機一舉打垮高云飛。向劍鋒不滿高云飛虐待蕭紫云，為阻止高云飛繼續走火入魔，向劍鋒同意配合吳粵白盜取高云飛的槍支，并將高家的地形圖告知吳粵白等人。曹啟鈞的行蹤被陳孝和獲悉，陳以曹啟鈞為砝碼，要求吳粵白與高云飛休兵，并共建商團軍，組建商團軍也是吳粵白的計劃，兩人一拍即合。在向劍鋒地圖的指引下，再加喬其作為內應，羅秋燕等人順利地將武器盜走，然而吳粵白監守自盜中途劫走武器，并嫁禍于向劍鋒。

晚上的時候，宮少尼潛進秀芳的房間，從背后抱住了秀芳，秀芳發現是宮少尼后，一邊推開他一邊威脅著自己要叫人了，可是宮少尼似乎并不怕秀芳叫人，他提起秀芳和長鎖通J的事情，本來秀芳認為宮少尼沒有證據不曾理會他，沒想到宮少尼竟然提出要去告發長鎖，原來長鎖去村里開通行證時撒了謊，并未如實告知自己是進了城。于是宮少尼便以此為把柄要告發長鎖進行是去跟日本人告密，秀芳當然不相信了，但為了保護長鎖，她并不得不屈服于宮少尼的魔爪之下。第一天清晨，一臉滿足的宮少尼從秀芳的房間里出來，和剛剛從城里趕回來的長鎖迎來撞見，長鎖似乎察覺到了什么，立刻進屋詢問秀芳，而秀芳則選擇了隱忍，沒有對長鎖講出實情。隨后，長鎖便去跟王柬芝交了差，并把藥鋪掌柜給的藥方交給了王柬芝。娟子從干部培訓班回來了， 這一次的培訓學習，讓娟子受益匪淺，在思想認識上得到了很大的提升。馮德強的傷勢差不多快痊愈了，而這個時候趙星梅找到馮德強告別，她要去執行一項秘密任務了，對于馮德強的成長，趙星梅全都看在眼里，同時她也指出了馮德強喜歡逞英雄主義擅作主張的問題，馮德強虛心接受了趙星梅的批評，并當即表態會努力改正自己的缺點，盡快成為一名合格的八路軍戰士。送

龐文接到密電，八路軍兵工廠已秘密轉移到王官莊附近，決定調集特種大隊偷襲并摧毀；密令“飛行隊”化裝潛入根據地偵察兵工廠確切方位，特種大隊頭目主動要求親自前往。永泉率德強和區武工隊協助兵工廠轉移機器設備，星梅和村干部動員群眾轉移，母親見到永泉和星梅格外心疼，包好野菜雜面餃子強迫他們吃，永泉匆匆帶德強去埋設地雷。區長德松在區公所接待一位戴眼鏡的八路軍“楊政委”及其隨行數人，看出破綻后德松假意帶路去王官莊找兵工廠，敵人露出真相逼他去找兵工廠，德松拉響手榴彈壯烈犧牲。龐文率鬼子大隊突襲王官莊，將來不及轉移的干部群眾押到王家大院門前，龐文坐鎮指揮，王竹將星梅、母親、花子、王柬芝及淑花等抓獲，王柬芝被親侄打得滿臉鮮血吊上樹樁打斷左腿，腰斬花子，扒光星梅衣服侮辱示眾，星梅大義凜然，頭碰碾盤壯烈犧牲。 敵人在村里燒殺奸y。母親被敵人抓進王家大院，受盡酷刑，龐文見母親寧死不降，將小女兒嫚子帶到她面前，母親心痛欲裂，怒斥敵人滅絕人性，龐命摧殘嫚子，母親昏死。母親抱著被摧殘昏死的嫚子在牢中度過最后時光，嫚子終因傷勢過重死去，母親滿腔悲憤。杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親逃出虎口