計劃沒有變化快，鬼子把火車的時間提前了，張蘭故意把車弄壞，假裝修車拖延時間，終于到了原定計劃時間，崗村又來電讓把最后三節拉布的車廂摘掉，掛在了另外的貨車后面，游擊隊員們等的著急，張蘭急中生智，爬到了車上給大家晃起了信號燈，劉洪帶領大家爬上了貨車，正在大家干的起勁的時候崗村開著巡道車來了。大家只能緊急撤退。崗村認為一定是有內鬼，讓松尾去調查。李正發現劫來的布少了五捆，經過調查，是黃二喜偷的，黃二喜知道事情敗露，連夜逃走，彭亮準備去吧黃二喜找回來。

武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養濟所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關閉電臺，各自為戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發出指令，讓各支隊各自為戰，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑

齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰場督戰，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經開戰，呂樹森趁機偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關卡。原來，他已經投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學會變通，汪金良指責他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

高敬齋與紅杏大喜的日子，日本特工松尾送來了一批槍，他對高軟硬兼施，高最后只得答應將自己的民團歸順日軍，可送走了松尾蚴來了李正王強，他們也有意聯合民團抗日，正在高敬齋一籌莫展的時候，松尾再次來，讓高敬齋出面幫忙收編崔團，成立剿匪大隊并承諾讓他做司令。馮大爺意外得知高敬齋欲備厚禮上微山島，為了能爭取到崔團，劉洪決定趕在高敬齋前面提前獨自到微山湖島，可還是高敬齋捷足先登，把松尾的意思向崔團轉達，崔團破口大罵。

微山島被占領的時候，尹華區長投降叛變。馮大爺給高敬齋剃頭，被張彪抓住，暴尸示眾，警告大家這就是通共的下場。為了完成上級指示的任務，劉洪決定先到陳莊把隊伍安頓下來，可是大家所到之處，百姓一聽是游擊隊都把大門緊鎖，老百姓都被“假游擊隊”嚇怕了，劉洪決定再去李莊看看情況，結果遭到了鬼子的埋伏，幸好一個老鄉前來搭救才得已逃脫。日軍和偽軍部署嚴密，游擊隊幾乎被逼上了絕路，劉洪決定冒險會會高敬齋。