陳皮皮來思過崖找寧缺，看到桑桑正在做飯，陳皮皮故意在洞口跳進跳出，寧缺很不服氣，趁機把他制服，陳皮皮繪聲繪色講起魔宗圣女唐小棠的事，把她夸得完美無缺，寧缺一眼就看出他喜歡上了唐小棠，陳皮皮只好承認，他想讓唐小棠留在書院，可又覺得他們倆根本不可能在一起，寧缺鼓勵他大膽追求自己的幸福，摒棄那些世俗的條條框框，陳皮皮拿出那本“書院不器意”的書，讓寧缺有空好好學學，還把柳亦青來找他挑戰的事講出來。柳亦青枯坐在書院門口，想等寧缺出來應戰，負責打掃的大嬸苦苦規勸他趁早放棄，因為寧缺閉關思過至少要三個月的時間，柳亦青懷疑寧缺是故意躲著他，大嬸對他好言相勸，并且提醒他如果想一舉成名，就不能投機取巧找寧缺做挑戰對象，因為他是書院二層樓最弱的一個，柳亦青羞愧難當，可又不甘心就此放棄。余簾奉夫子之命收唐小棠為徒，可唐小棠一心想做夫子的弟子，將來成為天下第一的女強者，她對余簾的修為不屑一顧，余簾不動聲色把她帶到一個湍急的瀑布下面，讓她連續從上往下跳夠129次，唐小棠二話沒說就跑上去。寧缺潛心苦讀那本書，還讓桑桑也跟著一起學，桑桑滿口答應，還讓他學著縫補衣服，寧缺拙手笨腳，一拿起針線就把手指扎破了。唐小棠以為跳

艾蓮得知齊天走失，拖著病體四處尋找，都沒有發現孩子的蹤影，在此打擊之下，病情更加惡化。艾蓮得知自己時日不多，到老喬家借了一臺縫紉機，日夜給孩子們趕制衣服。 騙子老高利用幼小的齊天騙錢，卻被齊天拆了臺，老高對齊天恨之入骨。 艾蓮到照相館洗了100張全家福四處散發，希望能夠找到齊天，卻被色狼定上，將艾蓮騙到偏僻處，正意圖不軌時，發現艾蓮已經是肺病晚期，驚恐逃跑。 艾蓮到孩子們的叔叔家托孤，盡管叔叔家也有三個孩子，這個淳樸的鄉下漢子還是答應了嫂子的要求，但是卻招來嬸嬸的不滿。 齊妙發現媽媽吐血，驚慌失措地去學校找回哥哥姐姐，三個孩子一起拖著艾蓮上醫院，途中，艾蓮叮囑憶苦要照顧好弟弟妹妹，憶苦流淚答應。

知守觀觀主陳某被夫子流放在南海多年，他看到夫子已經顯圣升天，就大搖大擺從南海上岸。陳皮皮得知父親陳某即將回來，就向師叔詳細了解了父親和夫子之間的恩怨。李仲易漸漸蘇醒過來，他知道自己命不久矣，想盡快去找夫子，夏天和李琥珀一直守在他的身邊，馬士襄跪在門口待命，夏天想和李仲易相伴到老，也想讓他看著李琥珀長大成人，可李仲易已經奄奄一息，他把馬士襄叫到身邊，當即決定把王位傳給李琥珀，讓馬士襄全力輔佐他，說完這些話，李仲易就撒手人寰，李琥珀傷心地大哭不止。李仲易駕崩的消息很快傳到都城，李漁鎮定心神，裂開來找李青山，李青山痛不欲生，李漁迫不及待要看李仲易留在南門的遺詔，李青山堅決不答應，可架不住李漁的苦苦糾纏，李青山只好拿出遺詔，上面清楚地寫明李琥珀繼承王位，李漁不甘心，懇求李青山改為李琿圓。華山岳冒雪來南門接李漁，李漁拜托他盯緊親王李沛言，他們倆的談話被躲在一邊的何明池聽得清清楚楚。李漁回到王宮，就派人把李琿圓叫來，還派人通知倪大人清點宮中人數，不許任何人擅自出入。李青山心灰意冷，何明池對他噓寒問暖，李青山當面指出他是西陵神座熊初墨派來的密探，他在南門修行多年就是想得到驚神陣的陣眼杵，可惜落在寧缺

老高利用神志不清的憶苦繼續行騙，齊天、思甜和齊妙在老喬的幫助下，救出了憶苦。憶苦卻認不出自己的親人，狂亂中打了自己的妹妹們……. 老喬將憶苦送到醫院治療，周老師來看望憶苦，給憶苦解釋，希望憶苦能夠回去。憶苦卻不想再見到周老師。 老夫婦給齊妙改名叫林小樂，十分喜歡這個寶貝女兒，可是憶苦的行為讓他們擔憂齊妙受到影響。等憶苦出院高高興興地來看望齊妙的時候，發現林家已經悄然搬走。 憶苦重新又流落到社會上，靠在澡堂子給人搓背為生。 思甜即將出國，臨行前卻找不到哥哥告別，在常軍的幫助下，憶苦的知了消息，不顧一切地跑去見思甜，終于還是晚了一不，錯失與思甜見上最后一面的機會。

唐王真誠地向李漁賠禮道歉，希望把她留在身邊，每天看著她健康幸福就好，李漁感動地潸然淚下，懇請唐王釋放夏侯，由于夏侯手握重兵，掌管北渭大軍，如果把他留在都城，勢必會讓金帳王庭和燕國的人趁機大兵壓境，唐王對李漁的深明大義深感欣慰。桑桑精挑細選了都城最便宜的鋪子，讓寧缺在這里開張賣字，寧缺看到鋪子雖然簡陋，可還是很滿意。李琿圓帶著弟弟小六子在皇宮里玩耍，他為了一個香囊對小六子大打出手，唐王和李漁他們路過看到，唐王狠狠教訓了李琿圓。經過桑桑和寧缺的不懈努力，他們的店鋪正式開張，朝小樹來參觀，對他們倆大加贊賞，寧缺大力推薦自己的字，可朝小樹卻聲稱這整條街的鋪面都是他的，還要和寧缺打賭，如果他能撐下來，朝小樹就免他三個月的房租。李漁訓斥了李琿圓一頓，可他百般狡辯，誣陷是夏天趁機報復他，李漁提醒他以后處處小心，不要再做讓唐王討厭的事，時刻要記著為母后報仇。第二天一早，夏侯被釋放，他立刻離開都城回駐地，李漁連夜縫制了一個香囊。寧缺一早帶桑桑來法蘭琳卡化妝品店，桑桑也開始愛美，可她舍不得浪費錢，寧缺毫不猶豫為她買下，桑桑心里樂開了花，期盼著自己也能變得好看一點。李漁派人打聽到燕國太子崇明在紅袖招尋歡作樂