曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優柔寡斷，暫未出兵。經眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關羽張飛生擒對方敵將。

孫堅死后，其子孫策（濮存昕飾）謀求大業，身居袁術帳下。孫策勝仗連連，居功至偉，但袁術生怕功高蓋主，對孫策異常冷落。孫策與遺臣程普、黃蓋商議后，決定用傳國玉璽跟袁術換得兵馬，進兵江東，力圖大業。在進兵途中，孫策遇到了結拜兄弟周瑜（洪宇宙飾），兩人決定合兵一處。孫策與周瑜商議先收攬江東才俊，然后攻陷劉繇。一翻大戰之后，孫策人才盡覽，立足江東，袁術悔之晚矣。

佐助這次帶回來的信息并不樂觀，去過輝夜之城的他遇到了兩個強大的對手，大筒木金式與大筒木桃式，擺脫兩人的攻擊后佐助立刻趕了回來。博人準備去找父親理論的時候在門口撞見了佐助，想要打敗父親的博人打算拜佐助為師，但佐助開出的條件卻是讓他先學會螺旋丸。

關羽（陸樹銘飾）終于逃出曹操控制護送劉備妻子登船，路上巧遇孫乾，聽說劉備在汝南，即刻準備匯合。路遇山賊周倉，周倉仰慕關羽已久，投靠關羽。另一方面與兄長失散的張飛（李靖飛飾）占著一座古城招兵買馬，訓練兵士，以為關羽已經投靠了曹操，提起兵器出城就殺。誤會解除后，兩人商議尋找劉備。劉備（孫彥軍飾）關羽于汝南相聚，兩人互訴離別之苦，在返回古城路上遇到趙云，收之。三兄弟終于相聚于古城。

下忍三人小隊的分組將要在今天決定，被分到同一組的佐良娜和博人都不愿意遷就對方，木葉丸交給兩人調組申訴書，只要他們能將申訴書交到七代火影手中，就有希望重新分組。在尋找七代火影的途中他們經歷了很多波折，共同克服了困難之后他們決定留在同一組，并向七代申請了“第七班”的番號。