高地之上，白起騎馬而立，四周野草蔓蔓，谷底人頭攢動，一句“趙軍，該降了”，便決定了趙軍的命運。在趙軍的帥帳之內，年輕的趙括幾日間便憔悴了不少，面對秦軍的壓迫，副將們建議趙軍可以詐降而以圖后續，但趙括拒絕了，他深知詐降白起必不會信，與其如此，不如拼死一搏，或許還有生路。心意已決的趙括下令趙軍兵分四路向四個方向突圍，若不成功便反復突圍，直至戰死，這樣的決定不可謂不悲壯，可他少年意氣，鮮衣怒馬，怎能容忍自己成為降將？故而寧愿戰死，亦不能降，果然，路遇王龁的趙括被亂箭射死，英年早逝。失去趙括的趙軍很快便投降了秦軍，持續了三年的長平之戰，就這樣結束了，得到消息的趙王當場暈厥，而同樣得到消息的嬴稷卻激動得語無倫次，張祿見狀，復又提議殲滅所有趙軍降兵之事，果然，當白起派軍需官回咸陽向嬴稷討要糧草之時，張祿趁機發難，質問為何趙軍還有二十萬降兵存活，其實張祿的想法，白起并非不知，他早已料到依著張祿的想法，這二十萬的趙國降兵怕是保不住性命，但卻還是想盡力一試，然而張祿此人遠比白起想的還要陰險，他不僅主張殲滅趙軍降兵，甚至不讓嬴稷出面，也不出丞相令，只讓白起自己體會圣意，意圖讓世人皆以為殺降兵乃白起一人之意

韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷

趙勝如約來到咸陽，嬴稷率領一眾朝臣于殿外迎接趙勝，并拉著趙勝一同入殿，親昵之情溢于言表，分賓主落座后，嬴稷便侃侃而談起了秦國丞相的由來，言語之間無不透露出對于張祿的喜愛，緊隨其后便將魏齊之事說出并直言此人乃張祿之仇人，但趙勝卻表態一來魏齊并不在他的府上，二來即便人在他府上他也不會交出魏齊，這時嬴稷又告訴趙勝他已經修書一封給趙王，若趙國不肯交出魏齊之人頭那秦國便不會放趙勝回國且會出兵攻趙，趙勝聽言不禁大怒，但嬴稷卻表示不妨以觀后效，倘若趙王不肯換回趙勝那他便日日擺宴，趙勝同樣表示若趙王真交出魏齊人頭那他便從此留在咸陽為嬴稷牽馬。張祿感念嬴稷為報他之私仇而與趙勝當面對質，但其實嬴稷此舉還有他意，他欲借此一事來試探趙王與趙勝之間的關系，果然趙王只是派人一翻搜索之后便回信嬴稷并未發現魏齊此人，事實卻是趙勝早就安排人讓魏齊在趙王的人趕到之前便從密道逃走，魏齊隨后找到趙國的丞相虞卿，虞卿建議魏齊回魏，魏齊卻怕魏王將他的人頭交給張祿，虞卿卻說可以找魏無忌幫忙，魏無忌此人最是寬厚必會保下魏齊，二人隨后便連夜趕往魏國去見魏無忌。魏無忌初始并不愿見魏齊，怕因此而與秦國交惡，但其門下一先生卻以虞卿一陌生人尚

趙甲地每天都堅持長跑鍛煉，很快運動會就開始了，因為趙甲地答應過朋友參加比賽，所以要實現諾言。趙甲地沒有急于向前沖，而是一直在中后方保持實力跟跑，但是因為之前腳步受傷導致他腳趾很疼痛狀態受到了很大影響，能夠堅持跑下去就已經很不容易了。而在看臺上的幕紅鯉也對趙甲地的腳傷很擔心，一直都在揪著心看他的比賽。而在趙甲地內心卻一直都在回憶擋住和謝思分手時候的情景，因為謝思的母親需要很多錢治病，而趙甲地卻給不了她所需要的便提出了分手，這叫趙甲地很難過，于是所有的心事都在賽場上釋放了出來。趙甲地將悲痛畫作動力，忍著疼痛超越一個又一個對手在最后關頭沖到了最前面贏得了冠軍。看臺上的觀眾都沸騰了，而幕紅鯉也為趙甲地的表現激動地熱淚盈眶。但是趙甲地多的冠軍后鞋子都被鮮血染紅了，沈汗過去要背他去醫務室包扎一下，但是趙甲地接到了幕紅鯉的消息便趕緊過去了。趙甲地見到幕紅鯉見她不開心，眼角還有眼淚在流趕緊詢問為什么，于是幕紅鯉問趙甲地在比賽的時候心里在想什么，趙甲地不敢說實話只好搪塞幕紅鯉。但是幕紅鯉知道趙甲地不是練長跑的，能夠多的冠軍絕對不是天賦異稟的結果。趙甲地便解釋自己小時候身體不好，也總是被人欺負，于是去拜師

羋琰找到猗蔚告訴猗蔚自己乃是義渠的王子求其幫助。嬴駟訓斥嬴蕩所作所為不合太子身份是誤國誤民。猗蔚找到張儀告訴張儀，羋琰在其店裡，不料羋琰被公子壯所抓。嬴壯有意拉攏羋琰與其結拜為兄弟。張儀通知羋八子，讓羋八子不要輕舉妄動。嬴壯要封了晉咸居抓猗蔚，猗蔚為求自保透露了一個消息給嬴壯。魏紓來到關內侯府邸見到了羋琰，羋琰見魏紓和藹可親跪下認魏紓做娘。嬴蕩與魏國公主大婚，婚典上嬴駟的病發作，病情越來越嚴重。新婚之夜，嬴蕩不陪伴魏國公主跑出來與楚女私會。嬴駟派人監視嬴蕩讓嬴蕩回府，魏國公主和嬴蕩大打出手，魏國公主負氣跑回魏國。