蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

光子的大哥一直等不到國棟的電話，于是找到程老歪的住處想看看能不能找到人。程老歪不待見光子的大哥，勸說光子大哥早點回家，并數落起光子大哥干的那些混賬事兒，光子大哥雖然氣憤但不好還口只能吹噓自己要跟著國棟干大買賣，到時候一定會讓程老歪后悔，隨后離開了。光子猶猶豫豫的向老何說起大哥的優點，老何看出了光子是想讓大哥跟著自己學搓澡，勸說光子以后說話別拐彎抹角，隨后建議光子去問申浩的意見。光子想到大哥房間的床板太短，于是自掏腰包買了木料為大哥補床，光子為大哥的事兒各種忙活，光子大哥卻埋頭睡覺且因光子打擾了自己的睡眠而心情不爽。光子毫無怨言、任勞任怨，繼續關心著大哥。國棟接了一單大買賣，心里對從未謀面的買主感到不放心，但是又不想放棄這樣的賺錢機會，于是給光子的大哥打了電話，想要讓他替自己交貨。光子大哥接到國棟電話十分興奮，沒有識破國棟的心計，還主動答應了國棟的要求，隨后和妻子一起暢想著美好的未來。賀子鵬的公司面臨的問題越來越多，但是公司里剩下的人都拿不出什么好主意，賀子鵬只能拆東墻補西墻的應對公司危機，也因此十分頭疼。賀子鵬想要找到青青轉換心情，卻一直聯系不到她，又從青青閨蜜那兒聽說了青青最近有別人

老何以身作則耐心的教授光子搓澡的手藝，中途出去接兒子打來要錢的電話，為兒子這種啃老的行為不恥，但心疼兒子只能答應給他錢。剩下光子獨自一人研究復習，而高威逮著空又欺負光子，被同房搓澡的師傅制止了。被高威欺負后回宿舍休整的光子接過了孫鐵軍遞來的蘋果，聽到是他順來的連忙起身打算把蘋果送回原地。宋琦看到了勸說孫鐵軍學學光子的上進心，孫鐵軍反駁宋琦，說出自己打算靠占公司物品的便宜來賺錢的想法，借此來說明自己也是有上進心的，卻被宋琦和李斌勸阻了。光子睡覺時還在練習老何白天教的內容，把手都練傷了，高威因他打擾自己又開始欺負他，被舍友們制止了。第二天，老何去給兒子打錢沒在搓澡房，光子仍舊老老實實來此練習手藝，而這時賀子鵬帶著公司高層來到熱帶雨林搓澡。高威給光子下套讓他給賀子鵬搓澡，光子才學手藝不久，對手勁的掌握不到位，將賀子鵬搓傷了，賀子鵬非常生氣揚言要找蘭老板開除光子，幸好老何及時趕到幫助光子度過難關。光子因這事心情不好只能一個人悶頭干活，宋琦出現詢問他發生了什么事，光子不愿解釋匆匆離開。賀子鵬離開時看見了清潔衛生的光子隨即數落了他一頓，光子來到搓澡房散心被看到的老何安慰了一番。天色已晚光子還沒回宿

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰，宣布起義。