司馬昭弒君司馬昭家族權傾朝野,曹髦對這為位極一時的人物非常的不滿,對自己的皇位感到不安.于是他召集一些忠臣想為民除害,于是他招集擁護他的士兵愛將去找司馬昭,但是被皇帝身邊的侍臣告密有所準備,司馬昭率禁衣衛將魏帝包圍將魏帝殺害,于是司馬昭在侍臣的擁護下當上了皇帝。

諸葛亮（唐國強飾）來到先帝靈位之前痛苦不已，決定親自率領大軍再次討伐魏國。此時，大將關興不幸去世。魏國派遣司馬懿為大都督迎戰諸葛亮。司馬懿識破諸葛亮計策，蜀軍先鋒部隊大敗而歸。司馬懿知道蜀軍運送糧草不便，開始閉門不戰，以拖延蜀軍戰機。諸葛亮設計木牛流馬，以運送糧草，準備持久戰。司馬懿仿制木牛流馬，卻不知已中諸葛亮之計，魏軍大敗，諸葛亮設計獲得魏軍大量糧草。此役之后司馬懿更加閉門不戰，諸葛亮心急如焚，設法誘敵出戰。

趙云邊保護阿斗邊與曹軍廝殺，殺死曹軍戰將數十余人令曹操（鮑國安飾）心驚膽戰，曹操惜趙云為虎將，命全軍將士將其活捉，但終究還是讓趙云逃脫，趙云趕回向劉備（孫彥軍飾）復命，說起糜夫人之死并交還阿斗，劉備感慨為救阿斗險些斷送蜀軍一員上將性命而怒摔阿斗，趙云感動主公如此珍視自己。張飛（李靖飛飾）攔截追擊的曹兵，曹兵無不被其氣勢所嚇倒，一名曹將更是被嚇得當場吐血墜馬而死，曹操見狀只得帶兵撤退。曹操邀孫權結盟共討劉備，事成后共分天下，謀臣們皆向孫權進言表示贊同，唯有魯肅反對，并向孫權引介諸葛亮（唐國強飾）分析當今天下時局。東吳之地廳堂之上，諸葛亮發表自己獨特見解，既令東吳謀臣甚是反感又顏面全無。

經過一番對峙，曹操（鮑國安飾）與袁紹終于兵戎相見。袁紹舉兵七十萬進攻，曹操領兵七萬駐扎官渡。沮授諫言不宜急攻，而是利用糧草優勢緩守，袁紹不聽。袁紹利用人數優勢首戰大捷，圍困曹兵。曹操苦思破敵之策卻沒有結果。荀攸獻“霹靂車”之計，暫時擊退袁紹。袁紹因為兵多，所以定烏巢為囤糧之地，大將淳于瓊守糧。許攸獻計突襲許昌，卻被袁紹懷疑他與曹操有勾結，許攸遂投靠曹操。

火燒連營