板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

袁承志沒有找到崇禎，惦念阿九，又回到宮中。此時的崇禎已經瘋狂，周皇后上吊，崇禎連連叫好，隨即又親手砍殺了幾個嬪妃，而趕來的女兒阿九不愿離開宮時，崇禎猜到阿九是在等袁承志，崇禎騙過金蛇劍，一劍砍斷了阿九的左臂。袁承志于此時趕到，救下阿九，他出手要殺崇禎，崇禎閉目待死，阿九大叫了一聲“不要！”袁承志放過崇禎，他抱了阿九，走出宮去。此時四野寂寂，袁承志心中百感交集，望著懷中的斷臂阿九，只想大哭一場！崇禎與太監王承恩自縊于煤山。

袁提出要王爺釋放青青。但王爺滑頭的表示，那是你和五毒教的江湖恩怨，應該用江湖的方式解決。而我和你商議的協議是廟堂決算之策，自然應當用廟堂的方式。袁承志也覺得惠王說的有理，也沒有再堅持。袁承志回到住處，將自己與惠王的協議征求意見于手下諸人。不想這為袁崇煥平反的建議也打動孫仲壽等山宗舊部，但是以沙天廣、程青竹為首的黑道豪強卻激烈反對，大家意見紛雜，莫衷一是。袁承志同意與惠王合作，惠王大喜過望。

非禮乘客的無妄之災通了天，榮耀不但執照被吊銷，還成了過街老鼠，處處受人嫌棄和排擠。榮耀最失意的時候，反而得到建成的安慰，兩人竟也成了好朋友。 為了幫榮耀洗脫罪名，可欣和俊豪不約而同地跟蹤芳芳，兩人發現芳芳和Esther來往，再次審問，芳芳依然堅稱遭榮耀非禮，俊豪無奈。 知道俊豪為父親的事苦惱，Irene竟然以和可欣分手為條件，愿意為俊豪解決榮耀面對的困擾。俊豪見Irene故態復萌，痛罵Irene不知自愛，Irene不悅，拂袖而去。 漢良決定在新加坡大施拳腳，還口口聲聲要和可欣一同創業，可欣無意間得知漢良回新完全是因為美國生意失敗，更知道漢良是因為美國女友棄他而去，才回來癡纏自己，終正式和他攤牌。漢良不死心，依然要贏回可欣的心。 阿嬤的死讓Irene對可欣更生誤會，她在眾黨羽的煽動之下，竟以縱火和報假案擾亂治安。警方在榮耀率領的守望小組協助下，逮著了蓄意縱火的大頭。Irene再次被請去問話，存心戲耍可欣的她，背著俊豪囂張的對可欣宣戰，可欣氣惱，不知情的俊豪卻依然為Irene說好話。 Irene意猶未盡，竟然破壞魚店，美珍也因此受傷入院。就在可欣義憤填膺之際，不料暗地里和王威交往甚密的可娟

孫心還沒想好下一步的安排，就果斷提出辭職，她心里倍感壓力，孫想對她好言相勸。孫心一早來公司交接，聽說昨晚楊辛和王總被警察抓走了，同事勸她留下來等公司的處理決定，孫心去意已決，她想盡快離開這里。孫心收拾好東西出門，迎面碰上小文，她欲言又止，然后毅然決然離開了。褚曉羽騎摩托車來接孫心，直接帶她去吃飯，還親手剝蝦給她吃，孫心想和他說清楚，以免他心存希望，褚曉羽猜到孫心想說什么，他知道自己現在不能給孫心想要的生活，想混出個樣再來找孫心，只要孫心愿意等他。超市因為撤店打折促銷，顧客們蜂擁而至，奶茶店的客人也絡繹不絕，虹姐正在物色地方開店，于非來找孫想，虹姐借口有事躲出去。孫想請于非吃甜點，為孫心的態度向他賠禮道歉，于非卻不以為然。馬濤陪父母來超市購物，馬母無意中看到孫心和于非聊得熱火朝天，急忙過來打招呼，孫想介紹于非是她的朋友，馬母知道馬濤喜歡孫想，提醒馬濤不要掉以輕心。飯后，褚曉羽帶孫心來他的房產中介公司，大講特講自己的理想和報復，孫心鼓勵他好好干。李慧蘭下班回家，馬母在超市門口攔住她，向她打聽孫想男朋友的事，李慧蘭對此毫不知情。褚曉羽送孫心回家，李慧蘭看到他們倆在一起更是氣不打一處來，她看不