劉鄧遵照毛澤東關于發展平原地區游擊戰爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當地許多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想參加八路軍的《陣中日報》記者江君玉來到129師，成為了一名真正的八路軍女戰士。

Irene決意同歸于盡，漢良和俊豪舍身救人，眾人雖然安然無恙，可卻都掛了彩。可欣因為漢良傷勢嚴重，心里極為不安，美珍和永源更是口口聲聲要她感恩，俊豪見可欣一家對漢良評價甚高，心里不免感到失落。 可娟拜祭王威，聲淚俱下，在場的人無不肝腸寸斷。不料醫院來電，得知Irene出事，可欣和俊豪匆匆趕往醫院。Irene深覺自己和俊豪的感情不再有希望，決定了卻殘生，俊豪和可欣苦勸不果，幸而民防部隊早有安排，Irene在氣墊上得以重生。 Irene終于回頭，俊豪心上大石才剛放下，誰知惠敏竟然又被突然出現的志光所挾持。志光誤以為惠敏聯合王鋒出賣自己，決定回來尋仇。惠敏看見王鋒的車子被撞得爆炸狂燒，對志光更是痛恨。志光再次表態，堅稱自己所以會走上不歸路，完全是惠敏一手造成的，還口口聲聲要惠敏和他遠走高飛，要不就只有死路一條。 俊豪不忍志光一錯再錯，要求葛明讓他和志光對話。志光面對俊豪，內心更是感慨，俊豪也后悔自己忽略了志光的感受，才會讓志光搞到這般田地。俊豪苦勸志光回頭，志光深覺自己已無藥可救，為了償還自己對俊豪的欠負，志光竟然假意傷害惠敏，讓俊豪在考慮到人質安全之下開槍。志光中彈，俊豪傷心欲絕，志光坦言

袁承志為程青竹討公道，但何鐵手表示五毒教上萬教眾都在尋找金蛇郎君下落，而袁承志所用的金蛇劍、金蛇錐等都是五毒教的圣物。必須歸還五毒教。教訓程青竹就是為了提醒袁承志歸還本幫圣物。袁承志見何鐵手強辭奪理，大怒。大戰五毒教。并救出一干人。袁承志回到客棧，聽到程青竹、沙天廣等人對五毒教行事風格的介紹，頗為吃驚，首先摸不透為何橫行天南的五毒教居然會來到京城，甚至和惠王這樣級別的皇親貴胄有了聯系。

孫堅看出褚曉羽對孫心死心塌地，勸李慧蘭成全他們倆，李慧蘭知道褚曉羽不容易，他父親嗜賭成性，對他懷孕的母親非打即罵，姥爺褚天明忍無可忍，就把女兒接回家，還讓褚曉羽隨母性，褚曉羽也把褚天明既當爺爺又當姥爺。盡管孫堅苦苦規勸，李慧蘭堅決不同意讓褚曉羽和孫心在一起，想給孫心找一個條件好的男人，李慧蘭覺得褚曉羽很像年輕時候的孫堅一樣游手好閑，絕不會讓孫心步她的后塵，孫堅被說得無言以對，只希望李慧蘭給孫心找一個更好的男人。吳江在例會上展示了團隊成員的設計方案，得到梁總的認可，孫心覺得方案似曾相識，她當眾指出此設計是國外知名網站的作品，吳江確認無誤，他頓時傻眼了。孫想做的甜品深受顧客喜歡，顏溪的咖啡店顧客盈夢，孫想很開心，就到店門口拍照留念，突然發現自行車被人砸壞了，孫想只好打電話向孫心報告，孫心提醒她小心一點。孫想下班推著壞自行車回家，褚曉羽正好碰上她，懷疑孫想和人結仇了，孫想心里有一絲絲不安，褚曉羽幫她搬著自行車往回走，向她簡單介紹了自己的想法，褚曉羽想把胡同里像樣的四合院都租下來開民宿，取名“心想事成”，請孫想做行政總廚，還讓于非幫他大力宣傳，孫想自然求之不得，她突然發現有人跟蹤，就和褚曉羽悄

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。