武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養濟所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關閉電臺，各自為戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發出指令，讓各支隊各自為戰，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑

在海哥的引薦下，狗哥來到某偏僻宅邸登門拜師。宅院的主人是位仙風道骨的高人，狗哥在與八極拳宗師呂老爺子結識的同時，也與其俏皮可愛的孫女小陽結識并產生好感。呂老爺子循循善誘，在教授狗哥八極拳基本功的同時，也讓狗哥逐漸領悟到了武學真諦。在呂老爺子與海哥的對話中，引出了一段與龍二之間的過節。 單集看點：狗哥初練八極拳法

七仙女被抓上天庭，關進天牢，王母心疼和其他仙女前來探望，想辦法搭救。張巧嘴探望董永，誤被當作七仙女，享受了董永對娘子的熱情溫柔和加倍的恩愛，索性沉浸在從未有過的幸福之中。董永發現張巧嘴腹部平平，并非自己娘子傷心難過。張巧嘴費盡心機把腹部弄大，騙取董永信任。一算命先生說傅官保有狀元之相，傅官保進京趕考，路遇打劫驚叫幫了忙，卻不想此人是當朝宰相。宰相被唬住，以為傅官保真的是曠世奇才，給了張片子，于是傅官保有了一系列官場奇遇。

二人的棒棒生涯正式開始，他們的據點是在碼頭的一躉船餐館，餐館老板娘的女兒小渝生得乖巧可人，并對天嘯頗有好感。一日天嘯和狗哥干完活回來，發現小渝正被幾個兇神惡煞的男人團團圍住，爭執演變為斗毆，天狗二人處于人數上的劣勢，直到老黃帶著圈圈以及眾多棒棒趕來才得以解圍。事情平復下來之后，天嘯得知這伙人很可能是碼頭這邊的一個地頭蛇派龍二來，目的是想霸占躉船。天嘯決定以后在躉船住下，時刻保護躉船。 單集看點：躉船上的惡斗

大家找槍急昏了頭，對幾個不交槍的地主嚴刑拷打，差點出人命，幸好李正及時趕到制止，魯漢等人負氣而走，李正給地主松綁道歉，又找魯漢三人，險些被魯漢借著酒勁打個趔趄，劉洪得知去找魯漢算賬，李正奪下了劉洪手中的棍子。在李正的開導下，幾個地主都交出了手頭的槍，大家都心服口服，魯漢要求做預備黨員，李正同意了。為了完成小坡和劉洪從山里帶回來的新任務，他們決定打票車，芳林嫂自告奮勇去車上摸底。根據芳林嫂帶回來的情況，大家做好了分工，準備打票車。