陸興東等人假裝發生斗毆，引來獄警，陸興東趁機打倒獄警，搶奪槍支，伙同幾人順著下水管道直奔彈藥庫，以為輕松得手的陸興東明目張膽就往里闖，卻被早已埋伏好的干警逮了個正著。 易立建等逃犯挾持劉穎等人往北逃亡，李天宇緊隨其中。許可心逃跑未成，劉穎等人隨時都有生命危險，而易立建欲帶人分頭逃竄……

六子與師傅李九在火車上談起一段不堪回首的往事。梅妮曾被一個叫小倉的日本間諜q暴，事情源于彭亮。小倉接近彭亮，謊稱自己是日本的反戰人士，來中國的目的是為了協助共黨抗日。彭亮半信半疑，領著小倉到私墩找梅妮，學識淵博的梅妮從報紙書冊了解過日本人也有反戰人士，對小倉沒有產生一絲懷疑。入夜，梅妮獨自一人回家，小倉暗中娓隨被其發現，索性一不做二不休，露出真實面目將其q暴。梅妮為此產生輕生念頭，一天晚上來到鐵軌外面企圖臥軌自殺，被一個大嫂阻攔。六子得知梅妮被q暴，怒不可遏欲找小倉報仇，小倉人多勢眾槍支彈藥充足，一般人別說暗殺他，就是靠近他都非常困難。李九曾在一天晚上潛入小倉居住的房間，小倉早就做了準備，沒有躺在床上睡覺，李九揮起匕首往被蓋上連扎幾下，方才發現上當受騙，趕緊離開房間，在小倉手下的追擊下成功逃走。后來還是劉洪除掉了小倉，為梅妮報了仇，李九深明大義，提醒六子如果真心喜歡梅妮就不要再打擾對方。強扭的瓜不甜，梅妮對六子毫無愛意，六子理應將愛情轉化為親情，好好保護梅妮。列車進入王溝火車站，六子下車被兩名日軍憲兵追趕，爬到一列火車上逃之夭夭。魯漢與黃二到d場d博，兩人與六子發生沖突，雙方大打出手，

早上，程慕起床的時候，江思晗已經把早點做好，并且照顧著睿睿吃完了飯，她尤其開心地懇請程慕上班時捎帶他們一程，因為他們要去SWEET見班長。程慕的好心情瞬間消失殆盡，嘴里好像吃了一個檸檬，不僅嘴里酸，心里也酸。將江思晗帶去見班長后，程慕回到工作地方魂不守舍，大半天都在切檸檬，店員們都在竊竊私語，今天店里很新鮮，韓湘瀾一大早就來等店長，且店長對人家愛答不理，并且一個上午都把自己關在操作間。店員擔心韓湘瀾又是來竊取商業機密的，便自告奮勇地前去和牧舟搭訕，讓牧舟多看一眼程慕的機會都沒有。班長帶睿睿和江思晗到公園玩，彼此說著畢業后各自的生活，江思晗聽到班長的講述，好像自己在他的心中依然有一席之地。談到程慕的新品創意被剽竊，牧舟稱那是他們公司重金購買的，不存在剽竊的嫌疑。江思晗忽然想到曾經她將筆記本帶到店里時，交給白斌了。兩人聊天時，睿睿玩耍不小心磕到額頭了，程慕接到電話，立刻火急火燎跑到醫院，更加對這個班長沒有好感，分別時還故意讓江思晗坐在副駕駛上。韓湘瀾一直都是江思晗崇拜的對象，這次情敵離這么近，著實讓程慕心里非常不安，晚上他和好友一起聊天，心情郁悶的他一連喝了好幾杯酒。璟洋推斷江思晗在微博中

劉洪帶領手下闖入高敬齋家中，嚇得高敬齋連聲求饒。正所謂“無事不登三寶殿”，劉洪此番前來，意在逼迫高敬齋對飛虎隊開放一條上岸線路，從而獲得立足之地與日軍交戰。高敬齋老奸巨滑，心知好漢不吃眼前虧，當即表示同意劉洪的要求。閻田在湖邊巡邏，發現高敬齋沒有到場，于是前往高家一探究竟，劉洪一行人分散藏好，在暗處監視高敬齋。閻田一進門就問高敬齋為何在家偷懶不巡邏，高敬齋不敢說出真相，擔心家中變成火拼戰場，謊稱身體不適偶感風寒，所以才閉門不出休養身體。閻田對高敬齋不太放心，檢查完廳堂方才離去，高敬齋送走了飛虎隊，決定等到飛虎隊上岸的時候再敲響銅鑼向日軍報警。飛虎隊駐守在半山腰侍機而動，王虎與柱子饑餓難當，偷偷離開隊伍到城里吃包子，王強及時趕到，制止一個漢奸向日本人通風報信。王虎與柱子從鬼門關走了一轉回來，非但沒有悔過，反而變本加厲再次下山，強行從一個百姓手中搶奪錢財，同時還牽走了幾頭牛。李正一行人以為王虎二人從漢奸手中繳獲了財物和牛，受害百姓隨后而至，向眾人說明原因，稱自己打算進城賣牛，結果被王虎二人搶走了牛和錢財。眾人聽完受害百姓說的話氣得不行，李正命王虎歸還錢財和牛，命令二人寫檢討。連番二次犯錯，

張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到