與此同時，可張國燾遲遲不過草地，借口草地暴雨成災，重返阿壩。朱德為執行中央北上的方針與張國燾進行斗爭。毛澤東令紅一軍團立即向俄界前進，并爭取陳浩昌支持中央北上的方針。張國燾電告陳浩昌、徐向前，要他們率右路軍再過草地，南下阿壩，與左路軍會師，彭德懷告訴毛澤東：他聞到了一種味道。就要禍起蕭墻，毛澤東命令洛甫、博古隨彭德懷去三軍團。毛澤東去前敵找陳浩昌說去三軍團開會。毛澤東使出金蟬脫殼之計，指揮紅一方面軍乘夜色悄然北上。

遵義會議在1935年1月15日至17日舉行。它的目的之一，是檢查在反第五次“圍剿”與西征中軍事指揮的經驗與教訓。周恩來在發言中全力推舉毛澤東領導紅軍，他的倡議得到多數人的支持，會議做出了增選毛澤東為常委，協助周恩來負責軍事；取消三人團，仍由朱德、周恩來為軍事指揮者等決議。此時，得知薛岳按蔣介石的命令，已向遵義集結，妄圖把紅軍消滅在遵義一帶，情況十分嚴重，周恩來向彭德懷交待作戰任務：此役關系遵義會議能否順利完成。1935年1月24日，紅一軍團不戰而得土城。蔣介石、陳誠在南京遙控指揮，告訴薛岳決不讓王家烈借口剿共離開貴陽，更不要把自己看成取代王家烈的人。四川軍閥劉湘派川中名將郭勛祺向土城進發。郭電請劉湘命令潘佐旅迅速向其靠攏。在土城，郭勛祺遭遇紅三軍團的伏擊，郭勛祺立即電告潘佐限一小時內趕到，潘佐的部隊不斷增援，我軍遭受傷亡。由于情報不準確，紅軍漸漸處于不利地位。為了穩定戰局，朱德決定立即趕往前線，親自指揮戰斗。周恩來遂派總預備隊干部團參戰。在朱德的指揮下，干部團打得川軍抱頭鼠竄。

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

楊俊在食堂挑起事端，指責艾長安自己喝酒引發事故，卻非要拉徐弛當墊背的，這句話引來了艾長安幾個發小的憤怒，何小軍立即起身奔向了楊俊，雙方爭斗一觸即發，艾長安看事情不妙，急忙上前攔下了何小軍，大學生們則把怒火引向了大家，稱艾長安喝酒誤事導致大家的心血付之東流，工人們也是憋了一肚子的氣，于是有人站出來指責艾長安，他們辛辛苦苦，從嘴上省下來的錢制造的樣車卻被艾長安給撞了，如果他再敢動樣車一下，誰都不會放過他。艾母看到這樣的場景，心中替兒子著急，艾長安冷靜下來，一個人慢慢地走出了食堂，幾個發小隨后也跟著追了出去。發小們追問艾長安為什么要去求徐弛，艾長安說出自己的理由，樣車是因為自身存在問題，他雖然誤喝了酒，但不會影響到他的車輛的控制，幾個人核計要把樣車偷出來再試測一次，艾長安當即反對，他再次攔下了徐弛，鄭重向他道歉，承認自己沒有把他當成一個戰壕里的戰友，請求他幫助自己查找問題，甚至當場下跪都行，徐弛仍然拒絕，稱自己對他的信任已經過期了。艾長安有些失望，轉身看到幾個發小開著五噸樣車過來，要以五噸樣車來測試數據，找出故障所在來證明他的清白，艾長安感激大家的幫助，不過要由他來擔任駕駛員，何小軍來做記錄

程先生一次在王琦瑤家時，嚴師母來訪，見到程先生，出于好奇，之后向王琦瑤問起她與程先生的關系。蔣莉莉來到程家，告訴程先生她要結婚了，程先生尷尬的招待蔣莉莉，對方是老革命，為的是徹底脫離資本主義。王琦瑤知道后也為莉莉高興。一個雨天，王琦瑤再次來到康家打針，康明遜見到王琦瑤時，驚艷，頓時被王琦瑤的美麗迷住了。康明遜還在剛才的驚艷中，未回過神來，被爸爸叫住去，康明遜幫爸爸修表時，找到程家，認識了程先生。程先生為了能把戶口移回上海，答應了街道主任的動員，第二天去挖煤……