樂無異迎來的第三關挑戰非常困難，便是要與偃甲蝎子大戰一場，無奈之下，樂無異只能咬牙上場，可偃甲蝎子力大無窮，十分厲害，無異根本不是它的對手，最后在關鍵時刻，樂無異找到了偃甲蝎子的弱點，將蝎子的導靈栓拔了下來，使蝎子無法動彈，大獲全勝。經此一事，謝衣便欣然收樂無異為徒弟。樂無異準備明日就離開月泉村，狼王舍不得弟弟，更不愿讓弟弟回到樂紹成身邊。樂無異再三堅持，狼王也無法扭轉他的心意，只能應允。聞人羽呆呆地看著眾人，稱自己有一些要事需要處理，等到處理好之后再與大家匯合。樂無異察覺到聞人羽有些怪怪的，便體貼地詢問她到底怎么了，可聞人羽卻讓樂無異拿出桃源仙居圖，兩人一同進入畫中，摘到了山崖上生長的石斛，而且，聞人羽一反常態地要教導無異學習輕功，樂無異雖然很詫異，但還是聽從聞人羽的話，認真練習。樂無異的功底本來就不深，練習輕功扶搖九重是難上加難，幸好聞人羽一直在旁邊悉心教導，樂無異也從未輕言放棄，歷經辛苦，這才練成了扶搖九重。聞人羽見樂無異大有長進，也十分高興，還送給他一壺酒，只是聞人羽一副心事重重的模樣，似乎有事瞞著無異。樂無異將石斛花送給了聞人羽，贊嘆聞人羽的容貌與石斛花非常相配，聞人羽接過來

阿阮陪伴夏夷則在百草谷外面等候，夏夷則體內的封印有些失去效力，他便變成了妖怪的模樣，阿阮趕緊為他穩固封印，夏夷則這才恢復了人形，神智也清醒了。阿阮并不害怕夏夷則變成鮫人的模樣，還覺得蠻可愛的，令夏夷則很是感動。秦煬為聞人帶去解藥，聞人羽趕緊服下，這才感覺體內傷痛緩解了許多，然后，秦煬又幫助樂無異和聞人羽逃跑，自己則留下來承擔罪責。第二天清晨，夏夷則和阿阮收到了樂無異的偃甲鳥，樂無異與二人相約在枯樹林里面見面。四人小分隊很快匯合，樂無異準備回家探望父母，也詢問樂紹成當年捐毒滅國真相，聞人羽仰慕樂紹成的定國公大名，便跟著樂無異回家，夏夷則和阿阮則結伴同行，試著營救淑妃娘娘。樂無異和聞人羽回到家里，發現狼王正在圍攻樂紹成，準備發難，樂無異趕緊上前阻止，也向父親求證真相。樂紹成面無表情，坦然承認了自己殺害捐毒百姓的事情，令樂無異難以置信，他始終覺得父親是有苦衷的。樂紹成斬釘截鐵地表示，自己身為人臣，就不得不為皇上辦事，捐毒滅國與自己逃不了干系，所以甘愿受死。狼王正要對樂紹成揮刀相向，沒想到樂無異卻擋在了樂紹成面前，還因此受了傷，狼王無可奈何，只能撤走。夏夷則與阿阮來到一家客棧休息，阿阮聽說外面

觀澤，秦國和齊國蹴鞠比賽，齊國有士卒使小手段暗殺秦將嬴華被匡章斬首，送與嬴華。秦國陜城大捷嬴疾回國，嬴駟告訴嬴疾，張儀辭相入魏乃是兩人的計策。魏國突換主帥，犀首掌帥魏軍，識破張儀計謀后把張儀押至軍中大牢。觀澤之戰，公孫衍犀首明著合兵秦國，暗裡勾結齊國，秦國潰敗，嬴華內心重創。秦國以魏國失約即刻向魏宣戰，魏嗣慌亂不知所搓，跪求惠施幫助，惠施指向老魏王。老魏王語重心長對魏嗣一番囑託，為了向秦國賠理，命史官篡改歷史，以自己的名義割地給秦國。魏嗣登基后，在犀首的游說之下，聯盟四國欲起兵攻打秦國，犀首配五國相印，為聯軍統帥。發兵之時，魏嗣要用張儀祭旗。

巽芳見說不動少恭，轉而私下去找屠蘇，說不愿少恭為了給他吸煞氣而犯險。屠蘇不想連累少恭，遂答應巽芳會拒絕少恭為自己吸煞氣。陵越勸說蘭生回秦川去，擔心以后還要查鬼面人的事會將蘭生牽扯進來，蘭生見陵越故意與自己保持距離，不禁悶悶不樂，兄弟倆背道而馳。屠蘇來找少恭，當著巽芳的面拒絕少恭為自己吸煞氣。少恭猜出是巽芳告訴了屠蘇吸煞氣會給自己帶來的潛在危害，忍不住指責巽芳，屠蘇見兩人吵架，一時慌了神，少恭安撫屠蘇先離去，屠蘇走后少恭和假巽芳拌嘴，假巽芳氣憤離去。屠蘇這邊正為自己惹少恭巽芳吵嘴而自責，陵越勸他不要拒絕少恭的好意，覺得巽芳和少恭的情誼是吵不散的。這時如沁前來，想兩人說起之前桐姨偶然醒來告訴自己的話，原來現在的巽芳是雷嚴的人，大家頓時對巽芳的來歷產生懷疑。屠蘇想起黑曜跟巽芳有焦急，于是和陵越去抓來黑曜逼問，黑曜見謊言拆穿只好說出實情，原來他被逼為雷嚴賣命，替巽芳掩飾身份。得知真相的倆人去找少恭，少恭急沖沖的就去找巽芳問清楚，結果巽芳失去蹤影。少恭發現玉橫不見，堅信巽芳不會騙自己，遂四處尋找她。少恭正在街上溜達，青玉壇的人來告訴他巽芳和玉橫都在秦始皇陵，讓他單獨前往，暗中的陵越偶然看到這一幕

晉磊得知自閑山莊葉問閑為了秘笈，殺光了自己門派所有人，決心要以牙還牙讓自閑山莊滅門。靈堂上，晉磊告訴文君自己要去參加葉問閑的女兒葉沉香要招婿，自己想趁此機會混進山莊。文君苦求晉磊不要貿然涉險，晉磊滿心仇恨，舍下文君而去。晉磊順利拔得比武招親頭籌，也順利獲取葉沉香的芳心，葉問閑對這個女婿很中意，晉磊回到文君身邊，告訴她自己全盤的復仇計劃。文君哭求他不要被仇恨蒙蔽雙眼，晉磊不聽，文君只好拿出青玉司南佩給他，晉磊無言離去，晴雪等人在一邊看得真真兒的。大家跟著晉磊，討論著青玉司南佩怎么會出現在方家，這時晉磊在青玉司南佩的幫助下變回蘭生，大家趕緊上前，蘭生認出大家。陵越詢問他可有覺得哪里不對勁，蘭生趕緊跑回文君身邊，只見她已經倒在地上，蘭生悲傷難抑，陵越上前安慰蘭生，蘭生仇恨加劇，變回晉磊，大喊著要報仇。晉磊安葬好文君，在她的墳前祭奠，大家呼喊蘭生清醒，晉磊不為所動。不多時，晉磊執劍離開，大家只好跟著他。自閑山莊大擺酒宴，葉問閑正高興著，卻發現自己突然體力不支，賓客們都紛紛昏倒。一身紅衣的晉磊拿著劍出現，自報身份，葉沉香跑來與晉磊動手，最終不敵晉磊，被他砍傷，葉沉香爬到父親身邊，一塊玉橫掉落下來