曹操（鮑國(guó)安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯(lián)合，荀或現(xiàn)二虎盡失計(jì)讓劉備與呂布互相殘殺，結(jié)果被呂布識(shí)破沒能成功。荀或又現(xiàn)趨虎吞狼計(jì)。劉備帶人討伐南陽(yáng)城，袁術(shù)知道后起兵10萬(wàn)去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個(gè)大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應(yīng)外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術(shù)劫了營(yíng)寨，兵馬損失極多，落了個(gè)無(wú)家可歸。呂布用計(jì)收留劉備為自己的左右手。袁術(shù)派兵追殺劉備，呂布左右為難，設(shè)計(jì)晏請(qǐng)劉備和袁術(shù)的手下談合，后自己脫身。袁術(shù)的手下回去后把事情告訴了袁術(shù)，并獻(xiàn)計(jì)與呂布結(jié)親，呂布答應(yīng)了親事。

孔明出山

董卓欲廢舊立新，自己登基做皇帝。董卓在京城濫殺無(wú)辜，一片暴亂。袁紹曹操（鮑國(guó)安飾）丁原等人反對(duì)董卓此舉，董卓舉兵殺向丁原，不料丁原手下呂布勇武。手下謀士提議說服呂布來投，只需赤兔即可。呂布被策反，取丁原頭顱投靠董卓，董卓依靠呂布再次召集眾臣商議廢除皇帝之事，再次遭到袁紹曹操的反對(duì)，董卓不顧反對(duì)，進(jìn)軍長(zhǎng)安，垂簾聽政。

佐良娜滿懷期待來到了父親佐助面前，但佐助卻誤將佐良娜當(dāng)成了敵人，面對(duì)佐良娜的諸多疑問佐助卻用冷漠的態(tài)度搪塞了過去，這樣的結(jié)果讓佐良娜失望透頂，而佐助也有著自己的難言之隱。在鳴人安慰佐良娜時(shí)擁有寫輪眼的敵人出現(xiàn)了，自稱宇智波信的敵人揚(yáng)言要復(fù)活曉，在鳴人和佐助聯(lián)手御敵的時(shí)候小櫻也趕了過來。

五影會(huì)談即將到來，孩子們也顯得非常活躍，經(jīng)過了宇智波信事件后佐良娜立志成為火影，博人卻依舊還和往常一樣計(jì)劃著自己的惡作劇。鳴人在會(huì)談中向各影說明了如今的情況，忍界將面臨新的危機(jī)，他們的敵人有著連輝夜都忌憚的力量，水影和雷影希望問題在他們這一代解決，他們并不看好生活在和平中的下一代，但風(fēng)影和鳴人則有不一樣的看法。