王茂林向李滿彪和士兵們宣傳抗日的精神，以及毛主席論持久戰的理論，李滿彪受益匪淺。林東野帶隊伍偷偷潛入四明山，他趁天黑開始進攻，三五支隊的戰士們奮起反抗，王茂林本來就對國軍的不戰而退表示懷疑，胡子明和江水英急匆匆趕來，向蕭寒匯報了戰況，蕭寒兵分四路進行突圍，相約在江水英的山寨匯合。蕭寒和王茂林一出門就遭到狂轟亂炸，他們冒著槍林彈雨突圍，王茂林突然中彈受傷，多虧鎮紙擋了一下，否則王茂林就死了，蕭寒掩護王茂林撤出戰場。林東野發現對方是一群不要命的人，他沒有乘勝追擊，派人打掃戰場。蕭寒攙著王茂林輾轉來到清風寨，胡子明，老梁，付大虎和江水英先后趕來會合，他們一起到清風寨。林東野來到山洞，看到黑板上“三大紀律和八項注意”，他讓黃志遠拍下來留證。江水英親自為王茂林處理傷口，王茂林強忍著劇烈的疼痛，她很心疼，江水英精心照顧王茂林，最后就在他床邊靠著休息。蕭寒總結這次戰斗失敗的原因，他主動承擔所有罪責。林東野打了勝仗回來，陳漢生和張恒親自來迎接他，對他贊不絕口，夸他是戰勝日軍和新四軍的大英雄，要為他請功，記者們紛紛來采訪拍照。陳漢生設宴為林東野慶祝，吳純和女兵們唱贊歌助興，陳漢生夸吳純和林東野是才子佳人

1943年，為了鞏固占領區的統治，日軍對八路軍和新四軍的根據地發動了殘酷的大掃蕩，殘忍殺害了當地百姓。尹龍奉命通知老馬，日軍已經把他們團團包圍，老馬帶領戰士們拼死突圍，日軍火力強勁，老馬不幸中彈受傷，尹龍等人冒著槍林彈雨把老馬救回來，老馬只說了一句話就犧牲了，蕭寒很痛心。日軍大搖大擺經過林東野的防區，還打出旗語請求通過，林東野大為惱火，陳漢生和張恒不想節外生枝，苦苦規勸林東野放他們過去，林東野權衡再三只好放行。陳漢生和張恒看出林東野不甘心，你一言我一語勸他，林東野還是耿耿于懷。日軍從四面八方向山寨進發，蕭寒決定撤到四明山地區，讓付大虎掩護王茂林他們撤離，尹龍主動請戰，蕭寒讓胡子明和尹龍去接應付大虎。蕭寒想深入日軍身后進行牽制，為大部隊撤離爭取時間，他和戰士們都換上日軍軍服，還特意帶上日軍的小旗子。付大虎和日軍遭遇，雙方展開激戰，日軍火力強勁，付大虎且戰且退，胡子明和伊龍前來接應，伊龍消滅了日軍狙擊手，被榴彈炮炸成重傷。日軍一點點靠近尹龍，尹龍掙扎著爬起來把沖上前的日軍一個一個擊斃，胡子明隨后趕來，背起伊龍就走，結果被亂槍打傷，胡子明硬撐著去攙伊龍，伊龍因傷勢過重身亡，胡子明傷心欲絕。蕭

鄭翊趁俞北平不在時，帶人在他辦公室安裝了監聽設備，派下屬實時監聽。而俞北平同謝楠交接完后回到辦公室，約林莎見面商討啟動運送黑索金設備的計劃的事項。要想把黑索金設備運輸出去，必須通過清城地下水道從一個涵洞運出，而那處涵洞必須在每周三的下午才能落潮，為他們騰出通道。兩人的對話都被鄭翊的下屬記錄了下來，好在俞北平無意中發覺了被監聽的痕跡，他忙暗示林莎找借口出去商談，并給出了誤導信息。兩人到了屋外后，仍驚魂未定。林莎知道他們兩人的身份已經暴露，這次行動也難以為繼，他們已經陷入了絕境，俞北平卻道未暴露在鄭翊方眼下的運輸路線是他們唯一機會，此外他準備利用同安德森做生意的計劃來為他們掩蓋這次行動的目的。俞北平回家后，正逢徐詠儀質問徐丹妮為何早出晚歸。徐丹妮叛逆倔強，對徐詠儀的關心不屑一顧，把徐詠儀氣得夠嗆，俞北平忙安慰她。第二日，俞北平找安德森商談，提出要幫他運送安德森培養的一批諜報骨干，安德森見俞北平能有門路幫他將人運出去很是高興，同時為了讓行動能更順利，安德森也決定這次行動由美方主導，并為其取代號為“趙先生”。隨后，為了誤導鄭翊，俞北平同林莎到運送黑索金設備的一個海口視察了一番，而鄭翊正如他們所

林東野對蕭寒破口大罵，他一直把蕭寒當兄弟，才拼命壓抑對林雨竹的感情，蕭寒不便多說，只是對他好言相勸，林東野根本不買賬，揚言從此和他一刀兩斷。盧山對宋老板苦苦相逼，宋老板只好承認他是日本人，畫上是日本的鳥居，盧山想知道他的身份，宋老板自稱是一個普通的日本人，因為喜歡中國才來這里，吳純聞訊沖進房間，盧山猜到他們倆都是日本間諜，自己被迫一直在幫他們做事。原來，吳純每次都讓盧山幫忙到宋老板的店里買飯，他出于好奇就打開飯盒，發現吳純把拍攝的情報給宋老板，盧山發現這個秘密以后，宋老板就把他的家人交給關東軍當人質，盧山被迫幫他們做事，他越想越生氣，拔槍對準宋老板，宋老板就以他家人的性命相威脅，盧山頓時傻眼了，宋老板不想再見到盧山，吳純趕忙把盧山拉走。深夜，蕭寒舊病復發，他掙扎著爬起來吃止痛藥，不由地想起在上海的那段經歷，他和王怡芳假扮夫妻潛伏，結果被國民黨特務發現，蕭寒掩護王怡芳逃出去，結果被打傷。蕭寒不能說出事實真相，只能眼睜睜看著林雨竹痛苦，他心如刀絞。當天夜里，林雨竹也夜不能寐，當她得知蕭寒已經成家，忍不住傷心流淚，林甬升來給林雨竹送宵夜，勸她慎重考慮自己的婚事，林雨竹答應不會沖動做決定。郝有

芳芳帶著吳菲見了自己的未婚夫曹以任，吳菲通過觀察認為曹以任和芳芳相處很自然，而且芳芳現在變的很謙虛、會替別人著想，其中也有曹以任的功勞，所以吳菲認定兩人是真愛。吳菲還私下詢問過曹以任會不會簽署婚前財產協議，但曹以任表示如果只是為了讓丁芳芳父親開心的話他不會簽署協議，但如果芳芳認為簽了協議會開心的話，他樂意為之。另一邊，齊大剛也暗中調查曹以任，但發現曹以任私生活上并沒有不好的地方，即便出去應酬也會告訴丁芳芳，甚至帶著丁芳芳一起。家庭部助理律師調查得知，曹以任與前妻離婚并非是凈身出戶，曹以任當初結婚后三年都沒有工作，連投資的錢都是前妻給的。而曹以任本身家庭條件普通，雖然頭腦聰明，但是畢業在華爾街也只工作一年就離職結婚了。而曹以任離婚的原因也是因為被一起創業的兄弟帶了綠帽，最終不得不離婚。秦施認為曹以任靠努力改變圈層階級，但他的前妻和現女友要么家底雄厚，要么家世顯赫是否是巧合不好斷定。但隨后齊大剛也獲得了新的資料給了秦施，秦施因此認定曹以任是職業軟飯男，而且專門和豪門千金交往。秦施將消息告知陶俊輝，但陶俊輝并沒有非常認同秦施的觀點，他認為曹以任學商科，免不了和有錢人打交道，而且愛情是兩個人你