王金等人在路上休息，蠻妞再次向孟振飛確認了自己的身世，一時之間，心潮澎湃。石城，方警官點燃早就埋伏好的炸藥引線，準備炸毀日軍彈藥庫。而此時老二等人正在彈藥庫中，安排著同樣的炸毀計劃。千鈞一發之際，方警官得知了老二等人的行動，立馬掐滅引線，帶人撤退。一撤退，彈藥庫就爆炸了。老二、方警官在不遠處不同的角落里，欣慰地笑了。通過和何翠瑛交談，王金得知他們恐怕已經跟主力部隊失散了。蠻妞私下跟老孫頭交流，稱自己已經知道老孫頭也是日軍的特工，希望老孫頭能跟她一道，消滅王金這支八路軍隊伍，老孫頭欣然應允。石城全城戒嚴，老二等人想從石城逃走，卻找不到合適的出路。方警長適時趕到，給老二等人指出一條明路，幫助他們逃跑。老二等人按照方警長的說明逃跑，卻在最后關頭被日軍發現，老二等人僥幸逃脫，但還是有一名同伴被日軍抓獲。大野原帶人檢查爆炸現場，意外發現了方警長遺留在那兒的警帽。黑田帶著日軍按照老孫頭留下的暗號繼續行進。一早，蠻妞和老孫頭突然拿槍指著眾人，說明自己是日軍特工，讓所有人發下武器。眾人完全出乎意料，大驚失色。不料，這是蠻妞和王金合計好的一出戲，為的是讓老孫頭暴露自己的身份。老孫頭負隅頑抗，被當場擊斃。

任廠長依舊不愿意見孫和平他們，他知道這是姜太公釣魚，而孫和平比任廠長都要固執。任廠長睡在了辦公室，孫和平他們見他遲遲不回來心里也開始打鼓。五個多小時后，任廠長終于裝作匆匆歸來的樣子回到了小區，帶著孫和平和錢萍上了樓。楊柳難得回了趟家，卻還在忙工作，秦心亭對此頗有怨言。孫和平和錢萍看著任廠長吃宵夜，然后 開門見山提出了合作一事，田野二人在樓下等得開始打盹兒。秦心亭抓著祁小華這件事情不放，楊柳對此厭倦久了。孫和平固執的想要說服任廠長放棄和卡明斯合作與北機合作，親手參與這個偉大企業。北機一定會從漢重旗下脫離出來的，孫和平在任廠長面前拍著胸脯保證，任廠長卻并不在乎。錢萍連忙幫孫和平說話，孫和平希望把北機和紅星、希望資控和三為一在內地和香港上市，這就是孫和平的理想，而當年劉必定也早就提過這樣的想法。任廠長提出了一個問題，劉必定的希望資控是否已經在他們手上，孫和平坦白股權還沒談攏。秦心亭和楊柳還在為了祁小華這件陳年舊事爭吵，秦心亭更是深更半夜提出析產離婚。孫和平和錢萍還在和任廠長談話，他們將自己的想法和盤托出，任廠長卻依然有著自己的擔憂。錢萍提出當年的情懷，認為他們都有著同樣的夢，任廠長便答應再考

焦贊認為自己是廢人，欲投河自盡，被實時趕至河邊的四人拉回岸邊。姜彬約八妹出來游玩，直到三更半夜仍未回來，讓楊安緊張不已，排風又再勸楊安對八妹表心意。 留下孟良照顧受傷焦贊，八妹、楊安及排風則是再次前往昊天塔尋回老令公骨灰。八妹三人在經過昊天塔內的重重機關考驗后，終于如愿拿回楊老令公的骨灰，誰知一出塔就遇到埋伏的遼兵，敵眾我寡。

王金帶著戰士們向龐家莊轉移，他們等待著蠻妞把龐文瑄引入龐家莊。而師爺則單槍匹馬前去尋找老二，想為王金增加一份勝算，但不料國民黨部隊出身的老二并不愿意幫助王金。龐文瑄突然向蠻妞求婚，并提出回龐家莊進祠堂拜祖成親。面對突如其來的狀況，蠻妞馬上利用這個機會，央求龐文瑄在自己生日那天跟自己回龐家莊，原來那天正是蠻妞與王金約定的除掉龐文瑄之日。不知就里的龐文瑄欣然同意。蠻妞拜托姐姐洪夫人，把這一消息通過七叔傳達給王金。王金等此時正在龐家莊等待著最后的決戰。

和桂英一別后，宗保獨自一人走在大街上拿起腰牌，想著剛才和桂英打斗而墜崖的情形，不禁笑了起來！焦孟二人帶兵攻陣消息傳回天波府中，本來太君欲封鎖消息不讓六郎得知，以免讓其再受傷。然卻被六郎聽見并極力爭取重回戰場，當場被太君給回絕。 回到沙場上，六郎連忙進入陣中救人，然好不容易救出孟良，但其卻已死。穆柯寨前，桂英帶著降龍木告別父親，前往汴京搭救夫君─楊宗保。回到府中，聽到雙方的話語，太君也不知如何是好？此時傳來〝桂英前來天波府，并在門外打了起來。