破襲戰(zhàn)第一階段，八路軍百團參戰(zhàn)，戰(zhàn)果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發(fā)電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復(fù)八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰(zhàn)，吸引日軍，掩護總部安全轉(zhuǎn)移。

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯(lián)合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當(dāng)面爭論，蔣介石不得不派人調(diào)查河北問題。劉伯承分析了當(dāng)前的戰(zhàn)局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應(yīng)該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當(dāng)副旅長，此人在少林寺學(xué)過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發(fā)現(xiàn)了最佳的伏擊地點香城固。

光子堅持自己拿的鞋是賀子鵬的，還說是賀子鵬認錯了，這讓賀子鵬十分無語，幸好申浩及時找到了賀子鵬的鞋，但是賀子鵬暗示申浩開除光子。申浩打電話讓艷兒和國棟把光子領(lǐng)回去，國棟覺得不給工資不合理想要點工錢但被申浩拒絕了，申浩罵他們是山炮這讓國棟很生氣，差點和申浩打起來，光子不想他們打架只能同意離開。三人在門口碰到老何說起了這件事，老何讓他們等會兒然后去找蘭老板求情，蘭老板聽到老何的話，打算問問申浩具體情況之后再決定。蘭老板從申浩那兒了解情況后，覺得光子沒犯大錯且工作態(tài)度認真，決定讓申浩安排光子去做保潔。青青和閨蜜們約會，互相說起各自的生活和事業(yè)，聽到青青要和賀子鵬去參加艾菲斯的展會，閨蜜們連忙拜托青青幫著弄幾張艾菲斯展會的請柬，青青給賀子鵬說起這件事，賀子鵬猶豫之后答應(yīng)了。賀子鵬想要貸款投資渾南商鋪，但是這樣公司的壓力會很大，所以被公司里羅經(jīng)理等人反對，這令賀子鵬十分不快。光子和保潔師傅學(xué)習(xí)清潔十分勤快，對這份不需要和人打交道的工作很滿意，甚至正吃飯時看到哪兒臟都會立即去清理。光子宿舍的霸王高威休假回來了，對有人住在他上鋪很不滿，所以直欺負光子甚至把床都弄翻了，還差點和光子打起來，舍友們急忙勸

耿富貴得到英子爹救助，養(yǎng)好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區(qū)，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉(zhuǎn)移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰(zhàn)。

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領(lǐng)群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰(zhàn)士和鄉(xiāng)親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權(quán)在掩護總部轉(zhuǎn)移中犧牲。