對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內(nèi)戰(zhàn)不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領(lǐng)抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領(lǐng)河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛(wèi)立煌不愿挑起內(nèi)戰(zhàn)，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發(fā)起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰(zhàn)役打響。消滅朱懷冰，關(guān)鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應(yīng)外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰(zhàn)。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產(chǎn)黨員了。

光子看到狗狗也很喜歡，于是給欣欣出主意要想留下狗狗就要打消董哲的擔心，隨后和欣欣一起給狗狗起了名字叫棉花糖并且還洗了澡。光子把狗狗收拾的干凈漂亮，希望能得到董哲的喜歡，并緩和欣欣的母子關(guān)系。沒想到董哲并不領(lǐng)情，非但不喜歡狗狗還和欣欣再度爭吵，并把問題都推到光子身上，怪罪他亂出主意沒按照自己說的來做，這讓光子不知所措。當天，賀子鵬和公司高層開會決定著公司事宜，眾人提出公司目前出現(xiàn)的資金危機，并說出如果不及時處理資金問題可能會使公司出現(xiàn)更大問題。韓經(jīng)理在此時提出渾南店的決策錯誤，并強烈諫言賀子鵬放棄渾南商鋪，還指出賀子鵬此前處理公司事物時獨斷專行的錯誤。賀子鵬雖然心里不爽，但是面對公司問題也只能壓下心中不滿耐心傾聽大家的建議。青青一直聯(lián)系不到賀子鵬，閨蜜們又在一旁煽風點火，讓青青懷疑賀子鵬對自己不忠，于是給賀子鵬會議室打了電話還說出懷疑的話。賀子鵬在會議上本就心情不好聽到青青的電話更生氣了，于是氣憤的拔掉了電話線，電話另一邊的青青也十分生氣。光子回到了宿舍，在半夜里還一直在想欣欣和狗狗的事兒，正想的時候接到了欣欣的求助電話。于是急忙起身出發(fā)，打算穿越大半個沈城去幫欣欣尋找被丟棄的狗狗，宋琦

石敢當一行人進入了首陽山中，朱半斤驚嚇萬分的在山莊里面行走著。此時前面忽然出現(xiàn)了楊戩，朱半斤以為這是楊戩的塑像，沖上去要打楊戩一耙子，沒想到這個楊戩竟然是本人。楊戩到現(xiàn)在還覺得這三個人就是是妖怪，是從天上逃出來的蜃、巨蝎、九嬰等三個妖怪化身，于是雙方一言不合大打出手，楊戩和石敢當戰(zhàn)作一團。楊戩佯裝不敵，將四人用自己的寶物袋子給收了進去。蜃見狀大喜過望，連忙勸告楊戩把這些妖怪給殺了。楊戩拒絕了，隨后駕云離去。石敢當四個人醒來的時候，發(fā)現(xiàn)自己身處群山之中。幾人面對這個情況都是大惑不解，因為被二郎神抓住以后的記憶都消失了。石敢當提議沿著山路向上走，途中路過一戶人家，石敢當希望能在主人家里借宿一宿，結(jié)果被主人毫不客氣的拒絕了，連口水都沒給他們喝。朱半斤和敖申都很生氣，石敢當連忙勸告他們不能因為一點小事就殺人放火。朱玉蓮對石敢當表明心意，石敢當也提出自己愿意娶玉蓮為妻子。半夜幾個人縮在山窩里聊天，此時忽然有一伙強盜沖了過去，說是要殺了拒絕他們借宿的那戶人家。石敢當看不下去，想要救人，朱半斤不愿意，石敢當認為自己必須得去，沖進去救下了劉獵戶一家。劉獵戶一家對于石敢當非常感激，送給了他們一些干糧，并

毛澤東發(fā)電歡迎高樹勛起義，并建議部隊番號用民主建國軍，高樹勛十分感激，欣然接受。蔣介石氣急敗壞，命令第32軍支援馬法五。劉鄧集中一縱、二縱解決馬法五長官部，隔斷第32軍，馬法五逃跑時被俘。邯鄲戰(zhàn)役大獲全勝。毛澤東說：高樹勛功不可沒，建議開展宣傳高樹勛運動。劉鄧率領(lǐng)軍民贏得了上黨戰(zhàn)役、邯鄲戰(zhàn)役的重大勝利。部隊由出師抗戰(zhàn)時129師的9100人發(fā)展到近30萬人。全面內(nèi)戰(zhàn)爆發(fā)后，劉鄧大軍所向披靡、威震全國。1947年劉鄧大軍強渡黃河、發(fā)動魯西南戰(zhàn)役、挺進中原，揭開了中國人民解放戰(zhàn)爭戰(zhàn)略進攻的序幕。"

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內(nèi)，許世友指揮香城固伏擊戰(zhàn)，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經(jīng)很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉(xiāng)征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉(zhuǎn)移。王根英發(fā)現(xiàn)自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關(guān)在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。