經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。

玉帝封敖申為黃河龍神，敖申情緒激動地哭了出來。封禪典禮結束后，石敢當、朱半斤、敖申與楊戩、哪吒聚在一起聊天，哪吒的師父與楊戩是好友，因此他一直稱楊戩為師叔，而石敢當是楊戩的徒弟，哪吒便讓石敢當不要見外，與他兄弟相稱即可。聊天時敖申卻一直緊鎖眉頭不言不語，石敢當問他有何煩心事。敖申告訴石敢當，玉帝封他為黃河龍神，不禁讓他想起姑父黃河龍伯，以前黃河由他的姑父掌管，可他的姑父卻被武德星君誣陷，最后含冤而死。石敢當向敖申詢問黃河龍伯被冤死的具體原因，敖申告訴他們，自己是北海龍王敖閏的兒子，但因為是庶子，所以從他出生起，敖閏就討厭他。有一天敖申與手下在外散步，遇到了騎馬奔馳的武德星君的兒子武吉，囂張跋扈的武吉諷刺敖申不過是個庶子，在北海沒有任何地位，氣急的敖申出手傷了武吉。晚上武德星君便闖入北海龍宮向敖閏告狀說敖申將他的兒子打成重傷，并要求懲罰敖申，敖閏叫來敖申當面訓斥了他一頓，并讓武德星君親自責罰敖申，要殺要剮都隨便。本來與父王關系就不好的敖申當場與敖閏斷絕父子關系并跑去黃河投奔姑父，黃河龍伯得知此事后幫敖申在黃河申請了一個天職，武德星君要抓敖申必須要經過雷聲普化天尊的同意才可以。雷聲普化天尊

光子看到狗狗也很喜歡，于是給欣欣出主意要想留下狗狗就要打消董哲的擔心，隨后和欣欣一起給狗狗起了名字叫棉花糖并且還洗了澡。光子把狗狗收拾的干凈漂亮，希望能得到董哲的喜歡，并緩和欣欣的母子關系。沒想到董哲并不領情，非但不喜歡狗狗還和欣欣再度爭吵，并把問題都推到光子身上，怪罪他亂出主意沒按照自己說的來做，這讓光子不知所措。當天，賀子鵬和公司高層開會決定著公司事宜，眾人提出公司目前出現的資金危機，并說出如果不及時處理資金問題可能會使公司出現更大問題。韓經理在此時提出渾南店的決策錯誤，并強烈諫言賀子鵬放棄渾南商鋪，還指出賀子鵬此前處理公司事物時獨斷專行的錯誤。賀子鵬雖然心里不爽，但是面對公司問題也只能壓下心中不滿耐心傾聽大家的建議。青青一直聯系不到賀子鵬，閨蜜們又在一旁煽風點火，讓青青懷疑賀子鵬對自己不忠，于是給賀子鵬會議室打了電話還說出懷疑的話。賀子鵬在會議上本就心情不好聽到青青的電話更生氣了，于是氣憤的拔掉了電話線，電話另一邊的青青也十分生氣。光子回到了宿舍，在半夜里還一直在想欣欣和狗狗的事兒，正想的時候接到了欣欣的求助電話。于是急忙起身出發，打算穿越大半個沈城去幫欣欣尋找被丟棄的狗狗，宋琦

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。