老克臘的經常出入于王琦瑤家被嚴師母看到，起了疑心。嚴師母勸王琦瑤，觸動王琦瑤的心病。老克拉又來找王琦瑤。與之發生了關系。第二天清晨，老克拉醒來看到老態的王琦瑤，被嚇一跳慌忙逃走。從此老克臘逃避著和王琦瑤發生的事情，程先生察覺出倆人的曖昧，勸說王琦瑤，被王琦瑤頂回。 王琦瑤日日相思沒有等來老克臘。嚴師母來看王琦瑤，告知程先生得了絕癥，王琦瑤自覺沒有臉再見程先生，嚴師母氣急。這時，程先生來了，王琦瑤覺得自己虧欠程先生太多。程先生卻是一如既往地包容，并取出打上王琦瑤名字的鉆戒……"

在中央政治局會議上，林彪、聶榮臻向中央建議攻打打鼓新場，中央多數同志贊成，唯有毛澤東一人反對。雖然毛澤東闡述了他的理由，會場上仍無人表態。周恩來不知可否的態度使毛澤東愕然。毛澤東回到住處，沖著賀子珍發了一通牢騷。隨后接到的情報證明：毛澤東反對打鼓新場是正確的。經過討論，建立了以毛澤東、周恩來、王稼祥組成的三人小組，負責指揮紅軍的行動。中央紅軍在鴨溪按兵不動十多天。多疑的蔣介石剛剛下令部隊向黔西挺，又下令殺回烏江西岸，準備在此殲滅紅軍。毛澤東指揮攻打周渾元兩個師，意將敵人全部西調，周渾元取攻勢防御與紅軍決戰，待蔣介石派增援兵，紅軍又連夜撤出戰斗向茅臺轉移。毛澤東在茅臺鎮為與紅四方面軍會師進行了整體戰略部署。提出“調出滇軍就是勝利”，周恩來為實施戰略部署提出“佯攻似真""""行動機密”的要求。

星期六晚上，王琦瑤見程先生沒來，便去程，被瑪麗告知去挖煤了，嚴家小弟突然發痧子，嚴師母急壞了，請來王琦瑤當看護，在嚴家，康明遜再次見到了王琦瑤，高興得差點失態，兩人都有些不自然。嚴小弟的痧子好了以后，嚴師母為了感謝，送王琦瑤禮物，王琦瑤回請嚴師母來家里吃飯，嚴師母便把康明遜叫上，三人好生高興，嚴師母想起了麻將……

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴師母知道后，大驚。嚴師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現得不以為然……

蔣介石在重慶密切注視紅軍的動向，認為紅軍反復無常是陷入絕境，下令在古藺地區收緊包圍圈欲殲滅紅軍于此地，黔北的中央軍、川南的川軍，在荒野上的滇軍疲憊不堪地向古藺集結。毛澤東突然下令揮兵東進，四渡赤水河。蔣介石大罵屬下""飯桶""，攜夫人飛往貴陽親自指揮。四渡赤水后，紅軍開始實施整體戰略的第二步：把滇軍調出云南。劉伯承命紅九軍團佯裝紅軍主力北上；紅一、三、五軍團隱蔽行軍南下，迅速進抵烏江。紅軍主力迅速抵達烏江，因敵軍防范甚嚴，紅軍在狂風暴雨中搶渡烏江成功。為掩護主力向云南急進，紅軍佯攻貴陽，迫使蔣介石下令調距離貴陽最近的滇軍主力孫渡救駕。當孫渡率滇軍趕到貴陽，我紅軍主力隱蔽集結，只派少數部隊向東活動。蔣介石誤以為紅軍兵出湘西與紅二、六軍團會師，又派孫渡向東追擊，待蔣介石從迷魂陣中醒來，紅軍已擺脫追兵，向云南挺進。