清早，劉闖帶領早已埋伏好的赤衛隊向準備開拔的保安團發動了猛烈地進攻。保安團和彭霸天的民團傷亡慘重，趙陰陽被炸死，船只也炸沒了。彭家墩的形勢更為嚴峻，敵人嚴密封鎖碼頭，扣留老百姓的船只。王金標主動請纓，帶著李四回彭家墩偵察敵人情況。王金標悄悄帶著李四潛回彭家墩，在彭家祖墳里挖出幾大箱子金銀珠寶。王金標擔心李四拔槍相向，將李四殺死。老幺帶著民團聞聲而來，一舉抓住正得意忘形的王金標。彭霸天勃然大怒，要將這個挖了自家祖墳的王金標亂棍打死，王金標對彭霸天苦苦哀求，說他愿意幫助他們抓住韓英，將赤衛隊一網打盡，并懷疑彭霸天內部還有赤衛隊臥底。彭霸天意識到王金標的叛變對自己很重要，要求王金標隨時提供赤衛隊的情況，并威脅將其妻子作為人質。彭霸天懷疑張副官是共產黨，說服馮團長布下陷阱，以此來考驗張副官。王金標回到赤衛隊，他謊稱自己遭遇了保安團，李四被老幺的人殺死了，以此騙取同志們的信任。劉闖在戰斗中逐漸成熟起來。經黨支部研究，宣布決定接受劉闖入黨的申請。劉闖非常激動地向黨旗宣誓，誓言要為黨的事業和窮苦大眾奮斗終生！韓英祝賀他，并將自己家傳的那把魚刀贈送給劉闖。劉闖和情緒低落的王金彪交談思想，王金彪談了對革

晚上顧榮問蘇伯父和伯母相處有沒有什么秘訣，說到這伯父可有話說了，當初他也是鋼鐵直男了，只不過后來孤狼變成舔狗了，老婆開心就能嗨皮了，讓顧榮多遷就靜靜就行了，這招很管用，顧榮決定試一試。晚上顧榮就回去舉鐵，做仰臥起坐，各種做運動鍛煉身體，絕對不能打沒準備的仗。然后洗完澡換好睡衣，拿著紅酒出去找靜靜，不過靜靜見他不為所動還困了，顧榮襯衣扣子剛解一半就被靜靜提醒把衣服穿好別感冒了，然后就去睡覺了。第二天在車上顧榮就開始反思都做到這種地步了，靜靜還不為所動，到底是他的問題還是靜靜的問題了。謝特告訴他只擺出了架勢沒有實質上的努力，很明顯沒效果，然后提醒顧榮自信點，女孩子都喜歡自信的男人，他可不能再猶猶豫豫，唯唯諾諾了。謝特不說還好，這一說，顧榮就發話如果靜靜不答應他的婚禮，他和艾米的婚禮也得延期，反正他要和靜靜結婚結在他前面。靜靜陪艾米一起去試婚紗，艾米試的是謝特選的，特別好看，她說服靜靜也一起試試，本來她還覺得不太好，不過后來也動搖了。結果試完以后發現燈黑了，叫艾米也不答應，出來以后發現外面的場景都不一樣了，擺放的都是和顧榮的二人回憶和她喜歡的東西，顧榮拿著花緩緩向她走來，單膝下跪拿出戒指向靜

脫險后的韓英回到彭家墩，向大家傳達了縣委的指示，面對即將到來的敵人強大兵力圍剿，根據地紅軍決定做戰略轉移，撤離洪湖地區。赤衛隊則進入湖區打游擊，保存實力，等待時機反攻。王金標一直惦記著彭霸天的金銀財寶，借機找到彭掌柜喝酒，想從他口中探聽浮財的下落。韓英率領洪湖赤衛隊告別了鄉親們，撤進了洪湖。彭霸天再次殺回彭家墩。他看見自己家院內外到處都是共產黨口號、標語，忙吩咐老幺帶人清除掉。馮團長緊鑼密鼓地謀劃進湖剿滅赤衛隊的部署。他找到對水路相當熟悉的謝十三，任命其為保安團副營長，由他帶路下湖圍剿赤衛隊。彭霸天一看到謝十三頓時來了肝火，指責他背信棄義，臨陣脫逃。面對氣勢洶洶殺來的保安團，韓英決定將赤衛隊分成四個游擊小組，劃整為零、尋找戰機、消滅敵人。彭霸天將犧牲的赤衛隊同志們的遺體掛在彭家墩碼頭示眾，不允許鄉親們靠近。韓英、劉闖、黑轱趁黑偷襲了彭家墩，在鄉親們的配合下將他們解救下來，入土為安。王金標未讓其小組參加這次行動。卻指派張三去勸降謝十三，若謝十三不從就刺殺他。李四聽聞此事，甚為張三擔憂，指責王金標這樣安排，是因為張三不同意他們這樣私分彭霸天的浮財，以此借刀殺人。謝十三帶著八個老部下回到彭家

酒店包房出了事，有一個客人偷了店里最昂貴的兩只水晶酒杯，雖然通過監視器能看到，但是，飯店沒有權力上去搜客人的口袋，更不敢報警得罪這批大客人。這時，時慧寶主動請纓，帶著顧小磊以變魔法為由，從客人那里完整無缺的把杯子拿了回來。徐冰和時慧寶商量決定給儲藏室的們上鎖，沒有兩人的同意不得開鎖。素素在吳娘娘家學習廚藝，從最基本的開始練起，刀工、掂鍋，樣樣不落。徐冰勸吳娘娘認冬冬這個孫子，可是吳娘娘還是很固執，她覺得冬冬不一定是李同的親生兒子。無奈之下，徐冰只好勸說李同帶著冬冬去醫院，做親子鑒定……后廚房亂了套，因為丟東西的事情，時慧寶和徐冰兩派人馬劍拔弩張。為了平息事端，公平合理，時慧寶說服徐冰，突擊檢查了大家的儲物柜，搜出來的東西可真不少，包括偷的名酒，食品，甚至還有整塊的火腿，問題在于，每個人的柜子都有問題。這一下，整個飯店見不得陽光的攤子都被掀翻了。這場風暴，一直蔓延到飯店大老板這兒，大老板覺得飯店后廚已經賴到家了，需要整肅風紀，于是做出重要決定，閉門盤點。

香茗請拳師傅開導志豪。拳師傅看望志豪，教他太極八卦，用武術的道理講人生哲理，安慰他、鼓勵他，志豪若有所思。老家苑父心如先生一直沒有兒子兒媳的消息，擔心他們出事。瑤瑤的母親不幸去世了，奕凱安慰她。香茗告訴孩子們在這個特殊的年月里，每個孩子都要按時回家吃飯，一個都不能少。在得知瑤瑤母親去世了，香茗把瑤瑤帶到家中，香茗安慰她把這里當成自己的家。 上級對單位工作進度很不滿意，沒人搞生產，汪秘書不懂生產實在沒有辦法，只能再去找老領導志豪，讓他出來抓生產。香茗在車站等志豪，夫妻相見香茗潸然淚下。大倫和他當年的徒弟請求讓他夫妻倆上臺演戲，什么角色都可以，但徒弟說現在的形勢下他連演普通角色的資格都沒有，大倫無可奈何。 志豪來到工廠卻沒有一個工人，沒有科研人員志豪無法開展工作，遠在西北的蘇眼鏡電話里還在催志豪要按時搞出部件。志豪向汪秘書提出條件，迫于上級工作的壓力，汪秘書等人只得同意志豪意見放人搞生產。 小戴幫助志豪重新組織起了工作，老金也恢復了工作，香茗煮好飯菜偷偷溜進貼著封條的資料室給老金送去，老金格外感動。志豪把一批資料藏在拳師傅家里，小戴通過一個管圖章的人幫志豪在證明上蓋章，買到幾本關鍵的書。志