瑤瑤家屋里漏水，要大修，她實在沒錢只得先把奕凱留下的相機押在店里臨時換點錢，志豪淘貨時看到這個熟悉的相機，一定要買回來。香茗當了志豪送給她的表，把錢給了瑤瑤，瑤瑤立刻去贖回那個相機。店里，瑤瑤和志豪不期而遇，瑤瑤堅持不賣相機，志豪也似乎明白那個女孩就是兒媳婦，他讓瑤瑤保管好這個古董。夜里瑤瑤抱著相機想起奕凱哭了。 志豪質問為什么香茗為什么賣表，香茗終于忍不住說出憋在心里的多年的話，指責志豪對大倫、對家人太刻薄，她不能原諒志豪，也不想聽他的解釋。她可以申請一套房，她想和志豪分開住，她要給孫子一個家。志豪有些后悔。 志豪買了點心去瑤瑤家看望孫子，屋內瑤瑤忍著淚水說孩子姓姚，沒有開門，志豪惱怒地回去了。他問香茗為什么孩子姓姚不姓苑，香茗只是平靜地解釋上不了戶口才這樣。志豪十分氣憤卻沒什么話說。奕勝問瑤瑤為什么不給父親開門和解，瑤瑤說出了自己的心里話。志豪在辦公室里偷偷地看孫子的照片。 瑤瑤下定決心帶童童走了。她給香茗寫了信，把相機寄還給了志豪，香茗十分傷心。志豪提出晚上請瑤瑤一起吃個飯，香茗說已經晚了。志豪想了一夜，他要搬到廠里，讓香茗住家里。電話里蘇眼鏡和志豪互相鼓勵。 大倫兩口子退休后相

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

徐冰和時慧寶的感情也在逐漸升溫，在送東東回家的路上，時慧寶第一次吻了徐冰。東東的爸爸終于來了，這時徐冰反而跟東東分不開了，這一段潛藏了十年的謎底也終于揭開，東東的爸爸，是徐冰曾經的戀人，東東的媽媽，是徐冰廚師學校的同學，徐冰的好友。感情上的這一段錯愛，讓徐冰大受打擊，從此把自己封凍在一個凝固的情感世界里。因為有時慧寶和東東一老一少兩個男性的闖入，她的內心也逐漸的融化了。她甚至開始悄悄的愛上了打扮，悄悄的穿上顏色鮮艷的衣服，開始學會平靜地一個人過下去。離別雖然很傷感，東東的走也終于解放了徐冰，她也開始尋找一個真正可以傾其所愛的對象。就在徐冰和時慧寶的感情如火如荼的時候，發生了一個激烈的事件。徐冰無意間窺到時慧寶在向別的廚師收錢，因為時慧寶一直以來在和廚師們打賭，時慧寶如果能把單身女性徐冰約出去一次，廚師們就要輸給他幾百塊，這個打擊來的太絕望了，徐冰跪在地上干嘔。等到時慧寶聞聲趕出來，徐冰已經走了。

謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。

李大嘴的兒子小嘴和一個女孩網戀，女孩想玩“閃婚”，他們準備在粵海風酒店辦婚宴，女孩家很有錢，父親是山西的煤老板。女孩在城市里上大學，想留在城市里發展，但是女孩的父親鄉土觀念很重，一定要把女孩帶回家鄉去結婚，好把她一直留在身邊生活。女孩想和李小嘴快速結婚，逃避她爸把她帶回家鄉的命運。酒席就要開始了，李小嘴酒醉，說女孩她爸和他達成十萬塊的交易，讓他想辦法把女孩弄回家鄉去，這一下所有的謀劃全泄露了，女孩她爸怒沖沖的收拾東西帶著女孩回家鄉，要把徐冰這個飯店收購下來集體解雇，還要找律師控訴。這下麻煩大了，直接導致的后果就是幾十萬的婚宴沒有人買單。這回不用等人收購了，大家集體失業。看著女孩和他爸爸進了電梯，就在這形勢已無可挽回的時候，時慧寶沖進酒店的電梯管理間，拉下電閘，把女孩和她爸爸困在了電梯中……