嬴蕩探營路上險些墜落懸崖，被魏冉所救，嬴蕩感謝將會視魏冉為兄弟。嬴蕩捉到一巴國女子，在女子的帶領下，秦軍找到了蜀國的王城。子蘭來找靳尚，尋求怎么能讓屈原消失。關內侯找嬴駟告狀，嬴駟痛斥關內侯非議相國并讓關內侯等公族回櫟陽舊都。蘇萱因猗蔚搶了自己的生意硬要張儀去找猗蔚替自己討個說法。巴國開城迎接秦軍，司馬錯捉了巴王，巴民反擊秦軍平定，兩方廝殺嬴蕩錯手殺了巴國女子。

幕紅鯉叫趙甲地不要將舅舅家人的話放在心上，她會處理好家人的事情，不過趙甲地根本就不在乎幕紅鯉家人的話，他還安慰幕紅鯉不要放在心上，怕幕紅鯉因此而自責。不過幕紅鯉的舅舅舅媽都覺得趙甲地不像是看上去那樣簡單，實際上趙甲地就是個鈍刀子，每一句話都傷的他們不輕，于是他們要回去和幕紅鯉媽媽將趙甲地的為人告訴姐姐。就在趙甲地剛回去就接到了舅媽的電話，幕紅鯉的媽媽還要約趙甲地見面。陳紅雄安排手下楊策要盯緊趙家人，這段時間陳紅雄要在自己的地下室躲躲難了。趙甲地受邀去見了幕紅鯉媽媽，沒想到見面后幕紅鯉媽媽就想要知道他們家的生意有多大，這叫趙甲地很反感，覺得幕紅鯉家人眼里只有錢和勢力。但是趙甲地看來不管他們怎么看自己都會和幕紅鯉在一起，雖然在他們眼里的一些世家子弟表面都很光鮮亮麗，但是背后卻都是渣男只是他們不愿承認而已。幕紅鯉媽媽告訴趙甲地他們的家庭根本就配不上幕紅鯉，自己的女兒需要的事門當戶對。不過趙甲地叫幕紅鯉媽媽給他四年時間就能證明他有能力給幕紅鯉幸福，他的名字叫趙甲地，當初爺爺翻閱了康熙字典一晚上才去了那個名字。趙甲地暗指自己的能力絕對配得上名字第一名。趙甲地離開后幕紅鯉舅媽就出去了，幕紅鯉媽媽覺

景翠援軍已到，屈丐合兵攻丹陽，嬴華出城迎戰寡不敵眾，魏章棄城營救嬴華，嬴華拼死抵抗戰死，嬴疾大軍趕到。秦軍直逼楚國國都，楚王命景翠回國抗敵，景翠不遵，趙弋帶人燒了楚國糧草，無奈景翠班師回國。張儀為保秦境安危提議將秦佔領的漢中之地還與楚國，立刻遭到嬴疾嬴駟的堅決反對。張儀私自約見楚使，嬴駟知道后很氣憤，楚使見嬴駟表示修盟可以，楚國不要地只要張儀入楚。張儀同意入楚，嬴駟不許派人監視張儀。

嬴駟聽后吐血暈厥。嬴稷生辰羋八子變賣玉飾給嬴稷買食物。趙國大將找到羋八子，趙王接見張儀態度強硬要留嬴稷在趙國。嬴駟不見蹤影，魏紓帶人在咸陽宮四處尋找，嬴疾在城中找到了嬴駟。張儀見到了羋八子和嬴稷，將嬴駟手書教與羋八子。羋八子欣喜，但是張儀告訴羋八子趙要與秦結盟，嬴稷要留在趙國做人質。內侍發現嬴駟又不見了，魏紓帶人尋找發現嬴駟在迴廊吹簫感慨。嬴駟囑託嬴疾要照顧好秦國，如果嬴壯有越軌之跡立斬。魏紓讓羋琰改姓做秦氏公子不想讓羋琰捲入公室之爭。羋琰隨意出入秦宮，見到病入膏肓的嬴駟，表露自己要看著秦國亂。

年輕氣盛的趙括打算與秦軍一戰定輸贏，從左、右兩翼各派兵八萬圍剿秦軍，老謀深算的白起命王龁將計就計且戰且退，趙軍見秦軍不敵士氣大振順勢攻下秦軍西壁壘，趙括更是親率四十萬大軍乘勝追擊，但他不知道的是，這一切都在白起的意料之中。率兵追趕的趙括在路上遇到百姓的阻攔，勸他不要冒險追擊秦軍，怕此事事有蹊蹺，但求勝心切的趙括聽不進去百姓所言，執意帶兵前往老馬嶺追擊秦軍，而在此等侯多時的白起早已命秦軍做好萬足準備，一方面與趙括正面對決，一方面趁機拿下長平與故關，一方面切斷趙軍糧草補給。此時的趙括方才明白自己早已是甕中之鱉，他不禁想到如今秦軍的統帥定然不是王龁而是白起，于是當即下令所有將士向大糧山突圍，幾日的連翻作戰加之食不裹腹，趙軍早已是疲憊不堪，面對勇猛的秦國士兵，趙軍潰不成軍，漫山遍野火光沖天，在帥帳前看著一個又一個倒下的趙國士兵，趙括明白這一仗自己怕是打不贏了，而大糧山的趙軍大營之內，看著近在咫尺卻無法突圍成功的趙括，大糧山守兵亦不知如何是好，只得派人前往邯鄲向趙王求援。得知趙括及其四十萬大軍被秦軍包圍的趙王心急如焚，當下便有些六神無主，此時趙勝建議征兵救援，趙王當下同意并命其一同征集糧草救出被