董卓見呂布戰敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發生摩擦，去了揚州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時，司徒王允在長安設下連環計，讓董卓和呂布為爭奪歌JI貂嬋而發生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務農，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮東將軍，屯駐兗州。這時，曹操老父被黃巾降將所害，操為報父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務。曹操與呂布混戰，收復兗州。

陶謙手下因為圖財害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報殺父之仇，領兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領下徐州。

尸澄真用紅霧結界將博人一行隔開，長十郎不慎陷入苦戰，而博人則對上了神樂。佐良娜和雷刀牙的持有者文淡展開了攻防，在彌漫著濃霧的水域上對戰雷系忍者讓佐良娜陷入劣勢，但她還是利用寫輪眼準確的找到了對方的位置。另一方面，長十郎掙脫束縛打敗了眼前的三人，博人的同伴們也開始了行動。

曹操（鮑國安飾）安排兩位夫人和劉備共居一宅，關羽在屋外站立一夜，曹操有意勸降關羽，送他新戰袍和呂布的千里馬，關羽感恩不已但執意要回到劉備身邊，曹操深感關羽為真義士。袁紹與曹操一戰，顏良勇猛殺敵，在曹操受到嚴重挫折的時候，關羽斬殺了袁紹的大將顏良，為曹操解圍，立了大功，曹操上表奏請朝廷、封關羽為漢壽亭侯，還專門鑄成一枚大印送給關羽。在隨后的戰斗中，關羽又追殺了袁紹的另一員大將文丑，正是這次戰斗，劉備（孫彥軍飾）知道了關羽在曹操手下；不久，關羽也得知兄長劉備在袁紹那里，并且收到袁紹部下送來的劉備親筆信，當時就寫了回信，由來人帶回。關羽把劉備兄長的消息告知嫂夫人以后，就到丞相府向曹操告辭。曹操知道他的來意，在大門上懸掛了回避的牌子，關羽一連去了好幾次，都見不到曹操。張遼也推托有病不接見。關羽知道他們的用意，就寫了一封信，派人送到相府。然后把歷次所收受的金銀都封存起來，把漢壽亭侯的大印懸掛在大堂上，帶著以前的部將，護送著兩位嫂夫人，向著官道進發，去投奔劉備了。

這次的中忍考試將是一次重大的活動，會有許多其他村子的來賓到訪，而作為領隊老師的木葉丸等人更加緊張，因為中忍考試將決定下忍們的未來。說到推薦參賽人員，木葉丸等人和志乃老師一起回憶起了這批學生們的過往，每個學生都很優秀，而其中最優秀也是最讓人頭疼的則是博人，木葉丸開始猶豫要不要讓博人參加考試。