沁源圍困戰(zhàn)取得勝利，毛澤東發(fā)賀電說：模范的沁源，堅強不屈的沁源人民，他們?yōu)榭谷諔?zhàn)爭樹立了榜樣。彭德懷、劉伯承回延安參加整風學習，鄧小平代理北方局書記。岡村寧次采用鐵滾戰(zhàn)法圍剿太岳部隊，陳賡采用連環(huán)戰(zhàn)法，王近山率部撕開一條口子，周希漢率部跳到外線，太岳全軍集中狠打，粉碎了鐵滾戰(zhàn)法。

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰(zhàn)。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區(qū)就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰(zhàn)役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向?qū)O殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛(wèi)立煌親自發(fā)電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛(wèi)立煌出面調(diào)停，不但答應衛(wèi)立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協(xié)議宣布了調(diào)停結(jié)果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區(qū)。

眾神被奎剛關入冥界地府，楊戩等人在一起探討玉帝留下的那句話的實意。楊戩參透出其中真意為奎剛占領天界的時間是三十三年，玉帝并沒有死而是投胎到凡間一戶人家中，定數(shù)到時玉帝自會回來掌管天庭，唯一能解此劫難的人是石敢當。楊戩解出玉帝偈語后元神突然恢復，眾神提議讓楊戩趕緊用傳音入密之法聯(lián)系石敢當。楊戩通過傳音入密之法告訴石敢當，現(xiàn)在天界有難眾神被困在了地府。石敢當聽到楊戩的話后被驚醒，他趕緊叫醒朱半斤一同前往楊戩所在的灌口一探究竟。石敢當與朱半斤來到灌口，他們發(fā)現(xiàn)楊戩的手下都慘遭毒手倒在地上，石敢當這才意識到大事不妙。石敢當進入屋中察看，朱半斤則在外面等他，石敢當遇到奄奄一息的郭伸并扶他出門，結(jié)果門外卻沒了朱半斤的身影，石敢當懷疑朱半斤也被妖怪擄走了。郭伸與死去的直健突然散發(fā)出濃濃黑霧攻擊石敢當，原來他們都是奎剛手下的女妖怪變成的，石敢當一早便察覺出其中有詐，所以并未上當，反而是女妖怪們被他重傷。石敢當獨自一人來到天庭，他看到凌霄寶殿像是休戰(zhàn)后的戰(zhàn)場，蟠桃園的土地公來到凌霄寶殿告訴石敢當，眾神已被一群妖怪擄走，帶去了冥界。石敢當急急忙忙地趕到地府，楊戩試圖用傳音入密之法與他對話，卻被奎剛限制住。

蜃對著哪吒花言巧語，哪吒被蜃蒙騙，和楊戩大打出手，雙方混戰(zhàn)成一團。石敢當見到現(xiàn)在的這個場面，主動提出自己可以站在照妖鏡下面驗明真身，但是楊戩卻覺得石圣不應該這么被戲弄，不肯同意。見到眼前這個混亂情況，石敢當沒辦法站出來質(zhì)問蜃是否有自己掠奪童男童女的證據(jù)，蜃支支吾吾說不出來，石敢當主動提出自己可以前去攻打首陽三陣，自己帶領自己的兄弟，蜃也不能帶其他人。哪吒聽到這個提議，覺得可行于是答應了。朱半斤擔心自己這方的實力不夠，數(shù)落石敢當不應該這么沖動，提出去做這么困難一個任務。敖申對石敢當詳細的介紹了首陽三陣的種種情況，破陣確實很有難度。就在幾個人犯愁的時候，楊戩從外面走進來，提出可以收四人為徒弟，并且親自傳授給了幾人不同的修煉法術。經(jīng)過傳授，幾人均擁有了七十二變化，無上法術，功力提高很多。破陣之前楊戩還送給了幾人一面可以讓時空停滯，百毒不侵的杏黃旗，這面旗幟是當年封神大會姜子牙用到的神器，相當厲害。石敢當?shù)热诉M入到了第一關迷魂陣里面，鏡子里面的幻象紛紛沖出來襲擊他們，石敢當不為所動，打碎了所有鏡子，擊碎了招魂幡，成功破陣。朱半斤因為功力不足，所以和其他兩人一直躲藏在杏黃旗下。破陣以后陣里面沖出

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯(lián)合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調(diào)查河北問題。劉伯承分析了當前的戰(zhàn)局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發(fā)現(xiàn)了最佳的伏擊地點香城固。