巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯(lián)部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯(lián)系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉(xiāng)的熱心照顧。

閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯(lián)從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區(qū)主力，發(fā)起上黨戰(zhàn)役，開始了大兵團作戰(zhàn)。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰(zhàn)不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛(wèi)立煌不愿挑起內戰(zhàn)，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發(fā)起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰(zhàn)役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰(zhàn)。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

喬靈兒不明白為何妖魔都要抓自己走，石敢當表示他是個關鍵人物，能威脅奎剛的地位。朱半斤將石敢當拉到一旁，他勸石敢當把喬靈兒獻給奎剛，以現(xiàn)在的形勢來看只有把喬靈兒獻給奎剛，他們才能保住性命。石敢當知道面前的朱半斤是假的，因為朱半斤再懶惰也不會心生邪念。石敢當表示在找到喬靈兒之前，他沒有懷疑過陪在自己身邊的朱半斤是假的。直到假朱半斤兩次三番趁他不注意偷偷向喬靈兒下毒手。還有一次白蓮花半夜私闖上房，朱半斤想趁機將白蓮花殺害，石敢當知道朱半斤雖然懶惰，但很善良不會不分青紅皂白地殺人。石敢當質問假朱半斤是不是一直給奎剛通風報信，假朱半斤坦白自己的真實身份，他是黑蓮圣使所扮，而黑蓮圣使是奎剛賦予蜃的新身份，當初蜃被石敢當殺死后，本該去地府投胎，但奎剛賜予了他新的肉身與魂魄，讓他用黑蓮圣使的身份繼續(xù)存活。黑袍護法帶人將泰山包圍，這時朱半斤帶著喬靈兒出來，黑袍護法恭喜黑蓮圣使成功完成任務。殊不知此人為石敢當所扮，黑袍護法等人中了石敢當的埋伏，這時楊戩與哪吒也趕到泰山，三人成功將眾妖魔擊退。奎剛得知手下全軍覆沒后很是生氣，巨蝎提議讓白蓮花去找玉帝法身，白蓮花與喬靈兒是三世姻緣，兩人心意相通，白蓮花一定能成

經過統(tǒng)計，此次共有105個團、20萬人參加了戰(zhàn)斗，此役由此被命名為“百團大戰(zhàn)”八路軍在百團大戰(zhàn)第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發(fā)電祝賀嘉獎八路軍百團大戰(zhàn)的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰(zhàn)暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰(zhàn)士們沖進城里，取得了勝利。129師發(fā)展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發(fā)展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰(zhàn)士們睡在路邊，作風優(yōu)良，獲得了當地群眾的積極擁護。