有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

錦衣處放了鐵石，驚訝的西侯背著鐵石回到家里，鐵石告訴西侯丹兒沒有錯，勇兒也要好好的對待他。鐵石還對丹兒說出以前李元浩曾經細心照顧過她的事。另一方面，勇兒發現一枝梅的衣服不見了，于是他偷偷來到徐永秀太監家里，結果徐永秀太監竟然在家里讓勇兒很難堪，已經埋伏在一旁的士兵們一下子圍了上來。

陳豐收接到通知，要提前去云山集訓，林海燕一時措手不及，趕忙給她收拾行李，林海燕事先還給她織了一件毛衣，想等陳豐收走后就帶著馮俊杰和陳勝利搬走，陳豐收和她依依惜別。馮戰花來理發館找唐美香興師問罪，她先查看了顧客意見簿，發現投訴唐美香的客人少了，就提醒她好好做人做事，唐美香口口聲聲稱她已經和林海寧領結婚證了，馮戰花就把林海燕選出辦婚禮的酒店名單交給她，唐美香拼命討好馮戰花，馮戰花根本不買賬，對她惡語相向，唐美香炫耀魯大英帶馮俊杰來店里理發，馮戰梁生前也在這里理發，他們父子倆都夸她的手藝好，馮戰花對她冷嘲熱諷一番。佟鐵軍來學校接馮俊杰，馮俊杰大罵他是壞人，一口咬定佟鐵軍搶走他媽媽，佟鐵軍想和馮俊杰做最好的朋友，馮俊杰斷然拒絕。唐美香從此路過，主動提出請馮俊杰吃包子，順便給他講馮戰梁的事。唐美香炫耀馮戰梁在理發店理發的時候，一眼就認出罪犯，她還幫馮戰梁抓罪犯，唐美香打聽林海燕和佟鐵軍有沒有錢，馮俊杰一問三不知，唐美香故意透露林海燕和佟鐵軍曾經結婚的事。林海燕讓馮俊杰在家寫作業，她要陪林海寧訂酒店，還要幫陳豐收買日用品，馮俊杰得知佟鐵軍也會一起去，他氣不打一處來。馮俊杰在門口等佟鐵軍，還給他約法

林海燕向佟鐵軍說明真相，擔心馮戰花得知此事會傷心，佟鐵軍答應一直隱瞞此事，絕不會讓任何人再受到傷害。佟鐵軍來到馮戰梁的墓前，向他表達感激之情，感謝他為林海燕所做的一切，佟鐵軍發誓讓馮俊杰永遠做馮戰梁的兒子，堅信馮俊杰也會成為馮戰梁的驕傲。林海燕來找林海寧咨詢佟鐵軍和馮俊杰的病情，隨口說起唐美香從廠里給他拿那一件大衣尺寸有點小，讓林海寧去換一下，林海寧對此毫不知情，他要把錢還給林海燕，林海燕不收，還笑林海寧藏私房錢。佟鐵軍來醫院看馮俊杰，馮俊杰對他冷言冷語，佟鐵軍也不生氣，對他噓寒問暖，還把修好的小木槍還給馮俊杰，佟鐵軍還做了一把一模一樣的小木槍，馮俊杰堅決不收，馮戰花讓他留下，馮俊杰就是不肯收，大罵佟鐵軍是搶走他媽媽的壞人，佟鐵軍只好悻悻離開。肖小婭向亞美公司的秦總推薦林海燕的服裝廠，秦總和林海燕簽訂了一個大合同，林海燕帶著工人們加班加點趕工，陶春龍一心一意幫林海燕。佟鐵軍打電話約林海燕下班以后去家里吃飯，陶春龍心里酸溜溜的。佟鐵軍親手做了幾個拿手菜，林海燕準時趕來，佟鐵軍想離開原平回深圳，從此就再也不回來了，佟鐵軍把今天這頓飯當成他們的喜宴，把林海燕當做他永遠的愛人，林海燕很不舍，他

"為了慶祝毛主席革命文藝路線的勝利，原平市各區革委會都開展了慶祝活動，工業系統今天下午要舉行文藝匯演。紅星機械廠積極響應上級號召，宣傳科干事吳一平精挑細選了二十幾個工人參加大合唱，帶著他們脫產排練了一個月，特意請來廠革委會主任陳要武來審查。吳一平在臺上拼盡全力指揮，因手風琴伴奏的小秦昨晚不小心把手摔骨折缺席，工人們唱得有氣無力。陳要武氣得大發雷霆，給吳一平下了死命令，讓他盡快找人來伴奏，必須在這次匯演中取得好成績，聲稱這是政治任務，吳一平嚇得連連稱是。吳一平不敢怠慢，急忙去材料廠借人，不小心和迎面騎車而來的同事佟鐵軍撞在一起，他向佟鐵軍大吐苦水，佟鐵軍答應幫他找人伴奏，保證不會耽誤下午一點的文藝匯演。佟鐵軍急匆匆趕往火車站，遠遠看到青梅竹馬的女朋友林海燕拎著大包小包下來，林海燕是下鄉知青，佟鐵軍拜托師父馮戰花費盡周折給她拿到唯一一個紅星機械廠招工名額，林海燕給馮戰花和佟鐵軍母親帶了滿滿兩大袋子山貨，佟鐵軍很心疼，忍不住埋怨她一頓。佟鐵軍顧不上和林海燕敘舊，就騎車帶她直奔紅星機械廠，一路上兩個人有說有笑。文藝匯演準時開始，節目一個接一個演完，接下來就是紅星機械廠的大合唱“我們走在大路上”