陳云在召開了初次的五大區代表見面會之后，其中有人提出要見陳毅，畢竟當年是跟著陳毅并肩作戰的戰友，曾山提出一般情況下陳毅都很忙，但是去食堂吃飯的時候一定能見到。在食堂吃飯的時候，陳毅見到了大家，面對著各自碗里的飯菜，陳云首先發現只有他們碗里有肉，而其他人都沒有，陳毅笑言這些都是拉來的贊助，每天是有量的，必須只能給五大區來的財神爺。陳毅和陸修遠、李士英在大街上，討論著現在局勢的變化，因為以前他們是搞地下工作的，現如今他們成了明面上的工作，也要不斷打擊特務的行為，這個任務交給了陸修遠和李士英。此時，一直心存感激的老徐特意拿著尺子過來，要給李士英等人做中山裝表示感謝，但被李士英以有紀律為由拒絕了。陳云又和曾山去了榮毅仁的紡紗廠，但卻突然停電了，因為原料的供應不足，導致停電現象時常發生，陳云認為這是個嚴重問題，應該想辦法解決。隨后又去看了一個機械廠。東北的兩個代表在飯店吃飯的時候，說起了現在還可以的紗廠，恰好被林秉良聽見，林秉良主動湊熱鬧，還提出了一些自己的想法，臨走的時候東北代表還將林秉良的飯也給結賬了，倒是讓林秉良有些不好意思。當再次來到陳毅會議上的時候，東北代表提出要幫忙解決上海的問題，實

榮毅仁一直擔心糧食的問題，那些糧食堆積在那里，就是別人眼中的金山銀山，雖然已經做了防護，可依然有些擔心，但同時他也欣慰自己家里的棉紗終于在紀南音父親的幫助下，在新加坡已經開始裝船了。此時，粟裕那邊的糧食也已經準備妥當運輸過來，陳毅特意安排陸修遠指揮車隊，曾山也做好了隨時打糧食戰的準備。正當百姓們憂心忡忡的時候，糧食忽然被大卡車運輸進城了，百姓們都爭著前去觀看，陳毅也要求政府參與到交易定價之中，如果有人想要買多一些糧食就要說明家里情況和使用數量，有些人自然也不敢大肆購買。潘立忍也開始安排人，打算燒毀G產黨的糧倉。私下購買了不少的汽油。可當潘立忍打算燒毀糧倉的時候，卻發現里面都是空的，也意識到自己已經上當了，正打算離開卻被解放軍包圍了，潘立忍這才知道是自己內部混入了地下黨，這次打斗中解放軍方面也犧牲了幾個人，在逃走的時候潘立忍放火少了不存在糧食的糧倉，就是想要混淆視聽制造百姓混亂和恐慌。糧倉被燒了之后，大家去買糧食，生怕糧食漲價，可糧鋪的老板坐地起價，因此引起了百姓的瘋搶，解放軍聽聞消息之后趕過來，控制了現場，陳毅也下令將糧食全部拋售，避免再次引起瘋狂。紀南音親自押著運送糧食的車來到大街上

陳老太太穿著趙元甲的迷彩服走出來吃藥，還把尤晨晨當成了林恒，吃藥也總忘記。周致中看完老太太的片子后認為一切正常，但趙元甲說的情況有些特殊，周致中建議做恢復訓練。趙元甲在醫院病房中看到了做完手術的宛冰老師，她不想讓林恒知道，趙元甲建議讓林恒教老太太。趙元甲將周致中做手術的事情告訴了陳淑珍，聽完是宛冰老師后讓她很吃驚，她的懷疑加深了。林恒拿著卡面教奶奶，尤克勤進來后也被認錯了，他向老太太問起房本，還說要銀行申請了保險柜，見陳淑靜和陳淑恬后他慌忙將合同放起來。趙元甲替人開車代駕，那老板硬將錢塞到他手里，孫總來到酒吧找事，趙元甲已將那兩千元交給孫總太太并寫了收條，孫總想走被趙元甲叫回道歉，他又使錢，趙元甲拿著錢辭職離開。林恒來到琴行想找工作，也可做義工，如果感覺好獎些獎金就行。陳淑珍帶著鮮花來醫院看望宛冰，問過護士后才知道她早上已經出院了。周致中送宛冰回家，林恒對于奶奶的恢復也很擔心，他盡量努力著。尤克勤對陳淑靜說在股市賠了八萬元，他還幫處長炒股，都賠了，他還惦記著老太太的房子。尤克勤問陳老太太房本的時候她說尤克勤已經拿走了。周致中的父母準備回鄉下，他們感覺這里住著太悶。尤克勤在趙元甲和陳淑恬

解放軍都在大街上睡著的樣子，感動了附近的百姓，這是他們從未進過的情形。而此時，榮毅仁也興奮跑來找楊鑒清，表示再也不走了，上海也一定會掀開新的篇章，新時代也真的來了，榮毅仁帶著楊鑒清來到大街上，看著解放軍的嚴整軍紀讓兩人對未來充滿了希望。此時宋慶齡也來到了大街上，看著這些可愛的人，立刻讓人煮了姜湯送過來，附近街面上的百姓也都端來了熱湯熱水。司徒雷登看到報紙上那些照片，難以相信會是如此局面。北平的別墅里面，毛主席也聽說了上海解放的事情，開心寫了好幾個很好，不發此感嘆都無法抒發自己激動的情懷，向上海發去了賀電，祝賀上海的解放，這次和上海隱藏勢力的斗爭也是他們是否能站穩腳跟的重要戰役。學生們也都走上街頭，慶祝上海的解放，人民當家做主。陳毅此時也坐車進入了上海城，對于代降龍和伏虎的英雄事跡進行歌頌，希望千秋萬代都能記住他們。陳毅也沒有接管國民黨的上海印章，要讓舊政府的印章放在博物館里，永遠成為歷史，以后也希望趙祖康能繼續為新政府工作，同時也希望有真正能力的人都能留下在各自的崗位上安心工作。田國立代號夜鶯，也終于來向組織潘漢年報道，并且匯報了現在國民黨安排他來做沉睡的種子，潘漢年提出將計就計，讓這

趙元甲的車牌照被貼了小紙條，他上廁所之時一個喝多的人被趕來的交警問話，交警給他的車開了罰單。趙元甲開出租車時幫了林老板，林老板給他一張名片，趙元甲擔心他回去之后沒錢打車就給了他一百元坐車。趙元甲決定不開出租車了，他退押金時一萬元變成了六千，同行感覺他做的決定太過草率。趙元甲帶著東西回到家中，他沒接陳淑恬的電話。尤克勤帶了四個土豆來，他以母親節為由通知兄弟姐妹們都回家中，趙元甲在廚房幫忙時也是心不在焉。吃飯時尤克勤提出了舊房拆遷的事情，陳老太太感覺會說的比不會說話的強，尤克勤故意用話說母親的重要性，趙元甲聽了出來后和他拼酒，還用的是大杯子，兩人喝多后都摔倒在地上。趙元甲酒后被媳婦扶回屋里，他差點兒說出自己的病情來。陳老太太洗衣服時發現了那張醫院出具的單子，她拿著單子讓周致中看，她已經到婦科問過了。陳淑恬回家后被她媽叫住，陳老太太拿出了化驗單，她說得不育證的是趙元甲，還勸她盡快和他離婚。趙元甲在屋中聽到了陳淑恬和她媽的對話，他酒后睡了兩天，收拾完行李后他走了出來，他想去郊區呆三天靜靜想一下。陳淑恬不想讓他走，趙元甲還是拿著包走了，她從來沒打算和他離婚。陳老太太不明白女兒的想法，范明輝帶東西