劉鄧遵照毛澤東關于發展平原地區游擊戰爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當地許多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想參加八路軍的《陣中日報》記者江君玉來到129師，成為了一名真正的八路軍女戰士。

袁提出要王爺釋放青青。但王爺滑頭的表示，那是你和五毒教的江湖恩怨，應該用江湖的方式解決。而我和你商議的協議是廟堂決算之策，自然應當用廟堂的方式。袁承志也覺得惠王說的有理，也沒有再堅持。袁承志回到住處，將自己與惠王的協議征求意見于手下諸人。不想這為袁崇煥平反的建議也打動孫仲壽等山宗舊部，但是以沙天廣、程青竹為首的黑道豪強卻激烈反對，大家意見紛雜，莫衷一是。袁承志同意與惠王合作，惠王大喜過望。

俊豪忽然辭職，葛明愕然，俊豪從志光的事件深覺自己空有當警察的熱忱，卻沒有當警察的條件，葛明拒絕俊豪的請辭，要俊豪好好考慮… 葛明分配警員工作，指鄰里足球場發生少年群毆，要眾人出發，俊豪聽了，忍不住提出要參于行動，葛明發出會心一笑答應… 數名少年和王威等一班人起沖突，大打出手，王威護著可娟躲開眾人攻擊，時可欣領著眾警員來到，制止眾少年打斗，將眾人逮捕。 警局大房內，眾少年在吵鬧，葛明喝止眾人，發現其中一組竟是自己少年足球隊的隊員，就連王威也在內，不禁愕然。王鋒給王威錄口供，王威原以為王鋒會嚴厲責備自己，結果王鋒卻臉色溫和的問發生什么事？王威大感意外。 可欣給可娟錄口供，可娟焦急為王威辯白說是對方的錯，可欣問可娟為何會在現場，可娟表示自己去看足球，可欣笑說：你從來都不看足球，可娟覺窘迫… 葛明對眾少年嚴厲教訓，說現在因雙方沒人受傷，決定給眾人一個機會，如果再犯，就會嚴懲眾人…。。眾少年離開后，葛明叫住俊豪，把辭職信退回給俊豪，笑說俊豪只能永遠當個警察，俊豪感謝葛明，把信收回。王鋒送王威出警局，王威終向王鋒道謝，出兄弟二人略有和好。 俊豪來到Irene家，勸阿嬤多休息，又買了晚飯和Irene

Irene當場要俊豪選擇自己或可欣，俊豪不想傷害Irene，答不出來。Irene激動問俊豪為何要騙自己，以后不想再見到他，后氣忿離開… 俊豪送可欣回家，覺過意不去，可欣表示不介意，俊豪表明一定會去找Irene說清楚。俊豪找到Irene，發現她割手臂自虐，俊豪阻止，Irene緊抱俊豪，大哭自己不能沒有俊豪。俊豪帶Irene去醫院，包扎完畢，勸Irene不要做傻事，又不忍向Irene表白。俊豪說出Irene自割的事件，覺擔心和煩惱，可欣安慰俊豪，二人忽見漢良出現… 可欣和家人為漢良洗塵，漢良表示決定回國發展，還故意看向可欣，可欣不做反應。眾人吃完晚餐回家，忽見俊豪在樓下等候，三人顯得不自在的模樣，后漢良離開。俊豪想試探可欣對漢良的感覺，一時又不知如何措詞，可欣忽說：剛才在吃晚餐時，我一直想你會不會來這里等我回家呢？俊豪會意可欣還是關心自己，不禁松了口氣。 建成到按摩院，見進來的按摩女子赫然是翠雯，從翠雯口中得知，原來美霞和眾大漢給錢翠雯，一起設局來騙建成的錢，建成大怒。建成見美霞摟著一中年走出，忙上前拆穿美霞的騙局，還摑了美霞一個耳光。建成討回被騙走的錢不遂，還被轟出麻將館。建成不甘，拿出

袁承志沒有找到崇禎，惦念阿九，又回到宮中。此時的崇禎已經瘋狂，周皇后上吊，崇禎連連叫好，隨即又親手砍殺了幾個嬪妃，而趕來的女兒阿九不愿離開宮時，崇禎猜到阿九是在等袁承志，崇禎騙過金蛇劍，一劍砍斷了阿九的左臂。袁承志于此時趕到，救下阿九，他出手要殺崇禎，崇禎閉目待死，阿九大叫了一聲“不要！”袁承志放過崇禎，他抱了阿九，走出宮去。此時四野寂寂，袁承志心中百感交集，望著懷中的斷臂阿九，只想大哭一場！崇禎與太監王承恩自縊于煤山。