大幕已經拉開，兩個改變歷史的人物呼之欲出。劉必定去見了西川國資委主任湯家和，劉必定決定不做宏遠第一大股東了，口口聲聲為了救火放棄當初的理想抱負。劉必定的危機，也許就是孫和平的機會。孫和平發現劉必定資金鏈的問題，所以一定要拿下紅星，絕對不能讓他人有可乘之機。美國達摩公司早就對紅星虎視眈眈，劉必定正在和杰克談話，聽到對方的態度，劉必定一反常態，他怎么說也是機械動力學畢業的高材生，也有著自己的夢想。孫和平決定明天就去找宏遠談判，機會就擺在面前。至于之后和集團的關系，孫和平也希望是盟友，可是楊柳當爹當慣了，怎么能認這個兄弟呢。楊柳和周濤都知道孫和平不是池中之物，遲早會帶著北機離開，所以想要想辦法幫幫劉必定。湯家和表示紅星絕對不能落到漢重手上，尤其是孫和平，劉必定顯然想爭取一下，但是湯家和態度很強硬，劉必定也只能和杰克繼續聊。但是聊著聊著劉必定再次選擇中斷談話，他不想飲鴆止渴，何況對方開出的條件實在太黑了。秦心亭還在開會，中途接到楊柳的電話順便說了劉必定的情況，楊柳提醒秦心亭不要對劉必定趕盡殺絕，畢竟他們是老同學還有戰略合作關系。秦心亭匆匆忙忙掛掉電話，楊柳內心復雜萬分。劉必定孤身走在路上，自知

戲園被圍，福康安領兵搜查后臺，紀曉嵐自言貪戀風情，才流連忘返，極力為莫愁、小月開脫罪名，且出謀劃策，鼓勵二人告倒贓官、為民伸冤，聽得與此案有干系的和與福康安是心驚肉跳。 四姑娘探知皇上要微服去燕城尋母，慫恿十四王爺借機取而代之；和等為自身利益謀，深怕失去對自己寵幸有加的保護傘，極力阻撓皇上出行。不想皇上尋母心切，哪里聽得進去。并邀小月、莫愁和紀曉嵐相伴，風塵仆仆直往燕城而去。一路所見，多是當地災民之慘狀，頗為痛心疾首。亦下定決心，要紀曉嵐查清事實，嚴加處置那些魚肉百姓的貪官污吏。 一行人初到燕城，與守城衛兵發生沖突，雙方大打出手，為免泄露身份，紀曉嵐與小月、莫愁與“許仙”各扮夫妻住進“天龍客棧”。客棧掌柜被蒙蔽，誤將他們認作是“軍機大臣和”。 和、福康安合謀利用十四王爺篡位之野心來轉移皇上的注意力。 莫愁無意間由“許仙”手中的一把折扇了解到眼前之人乃是九五之尊的當朝天子，不禁百感交集，日思夜想為民除害，未知一國之君近在眼前。

乾隆被了凡的絕色容貌所迷惑，喝了被下了藥的茶而昏迷，也被關進地牢。得知皇上和紀曉嵐同在地牢，和珅深感大禍臨頭，于是與敏德商議先發榜，然后再殺了凡滅口以瞞天過海。敏德佯裝要放了凡生路以騙得考試所收的財物。了凡料到自己難逃厄運，便交給敏德一個空箱。待敏德發現，為時已晚。乾隆對香積庵里的蹊蹺之處感到不解，紀曉嵐道出此庵正是考生、考官行賄、受賄的交易場所，并懇請皇上不要打草驚蛇。看到發榜結果，考生們群情激憤。趙文龍、左山傀在和珅的指示下，欲讓吳盛欽裝瘋以擺脫考生們的包圍，然后派人將其滅口以掩蓋罪行，再嫁禍紀曉嵐。陰謀敗露，趙文龍、左山傀欲逃，敏德佯裝義正詞嚴地將兩人捉拿歸案。和珅擔心繼續追查下去會連累到自己，一方面以穩定民心為由勸乾隆適可而止，一方面殺趙文龍、左山傀滅口。

懾于群臣的偏見和太后的重壓，皇上就莫愁之事做了妥協，但把心中郁悶從此變得喜怒無常。紀曉嵐對皇上失信于人，始亂終棄的懦夫行為大加評擊針貶。 為平復心牢騷怨氣，皇上便服登臨紀府，偏遇沒心沒肺的三姑漫無邊際地胡吹亂侃，搞得更是心神不寧。有關莫愁的話題又格外刺傷了皇上的隱痛。紀決心舍江山娶莫愁。這一想法使得太后和朝中大臣大為恐慌。 紀曉嵐雖厭惡和卻憐愛其子豐紳殷德，請太醫療治他因傷失明的雙眼。小月感念公子純良，又是為國殺敵的功臣，殷勤服侍，表示愿放棄軍豪而與豐紳殷德廝守終生。軍豪亦親自吹奏起歡快喜慶的樂曲，為二人婚事祝福。豐紳殷德則表示不能奪人所愛，接受憐憫。 太后為避免皇帝遜位，勉強恩準莫愁入宮，但條件卻是要她墮去腹中之胎。莫愁、皇上難以接受，決意遠走高飛。

張了了慌稱要去探望戲園的師傅，紀曉嵐感到好奇，便跟隨前往，眼見張了了進了戲園，紀曉嵐無功而返。等候在戲園里的劉全將和珅的指示吩咐給張了了，要其依計行事，念及柳哥的安危，張了了含淚答應。張了了為南下購置了許多東西并賒了賬。小月和杏兒偷聽到盧焯命令盧安用郭天的女兒瑤琴要挾郭天冒認罪行，一蒙面人擲石提醒盧焯，小月和杏兒追趕，卻遇到了張了了，引起小月起疑。瑤琴和丫鬟春桃在進香時遭到盧安的劫持。紀曉嵐讓小月前去搭救瑤琴，和珅找尋至此，意欲勸紀曉嵐放盧焯先走，紀曉嵐巧妙利用于丑交替之時，將決定權推到和珅身上。