劉宏志錢華和小馬他們從密道通往了山海營的軍火庫。王翻譯來到警備隊，警備隊大門守備森嚴，王翻譯說小野很生氣，還說讓他，馬上帶人守城墻，老獨眼說黃樹堂不在自己做不了主，說著王翻譯就讓日本人來了，老獨眼給了王翻譯好處問他小野是不是故意把他跟黃樹堂分開想把他們拿下，王翻譯說日本人也沒有他們想得那么壞，還說是一個女人重要還是他們的兄弟要緊，黃樹堂為了紅牡丹竟然還要造反，小野的面子也過不去，于是老獨眼就說自己現在就帶著弟兄們去守城墻，說完，日本人就撤軍了。紅牡丹教春蘭學寫字。老獨眼對手下的人說小鬼子把他們分成兩撥就是為了收拾他們警備隊，等黃樹堂回來了自己會跟他解釋的。于是老獨眼就放小流膿進去警衛隊，他們為佐佐木引路。紅牡丹拉著春蘭想要逃跑，小流膿為他們放哨，春蘭在紅牡丹的掩護下逃跑了，佐佐木剛要侵犯紅牡丹，小野帶著人來救了紅牡丹，小野讓人帶佐佐木下去，紅牡丹說自己不敢回客來香了，讓小野保護自己的安全，于是小野就帶著紅牡丹回去了。小野安排貞子照顧紅牡丹。劉宏志、錢華他們知道小野一定是拿紅牡丹來要挾他們，可是如果他們搞的兇，紅牡丹反而更加安全。小野對王翻譯說他的眼光比自己好，自己只是想要松本搞出點動靜

王翻譯說貞子是為了滿足自己的虛榮心，往自己臉上貼金，其實根本沒有什么化學武器。小野說自己從上任以來耗費了太多的人力財力和武器彈藥，要是貞子只是用化學武器就消滅了八路自己就在南京軍部和東京軍部那里顯得自己太無能了。小野說自己的計劃被貞子打亂了，可是伊藤卻全然不知，讓王翻譯不要再自作聰明，不管有沒有化學武器都讓他好好查找，還能震攝 八路不敢貿然攻城，他們正好趁此把八路掃蕩干凈。小野還對他說自己一點也不想看到貞子這個女人，可是現在當務之急就是趕緊找到化學武器。小野還說刁德勝不可靠，讓黃樹堂全城出動搜查化學武器。王翻譯來找黃樹堂說小野讓他捎個話，黃樹堂對王翻譯說小野在他門前派人監視是怎么回事是害怕自己造反嗎，王翻譯說這次自己前來就是為了解開他們之間的心結的。王翻譯說黃樹堂的弟兄就是因為陰摩羅鬼死的，要是誰沾染上這種東西就要爛心爛肺。王翻譯說要是黃樹堂能找到陰摩羅鬼小野就對紅牡丹的事情既往不咎，答應黃樹堂的所有條件。黃樹堂就讓老獨眼說通知弟兄們千萬保全。王翻譯剛走，老獨眼他們就對黃樹堂說王翻譯他跟錢華他們的話如出一轍于是就猜測王翻譯可能就是三零七。大長牙阻止刁德勝喝藥還說小流膿是打入他們內部的奸

黃佩玉上任之后，積極推進與洋人的合作，讓師爺很難理解，黃佩玉卻認為與洋人合作是中國形勢的大勢所趨。余其揚傷好了，但是卻因為找不到小月桂而抑郁寡歡。沁云和黃佩玉之間有了交往，辛黛玉開始籠絡黃佩玉，但是卻看不慣黃佩玉的做法。小月桂因為交不起房租，被迫離開了劉驥留下的房子，再次流落街頭。余其揚繼續探查常力雄的死因和嫌疑人物，在黃世宗處發現原來黃世宗交出的手槍制作圖并不是射傷余其揚的那桿長射程手槍，而是一把微型近距離射殺的小手槍。永安百貨開業，浦江商會會長黃佩玉剪彩，并和哈同聯手。余其揚要師爺幫助自己繼續追查常力雄被殺事件的緣由，師爺卻讓余其揚放了黃世宗。小月桂在飯館里洗碗謀生。余其揚發現了小月桂當掉的戒指，余其揚搜查線索尋找小月桂，兩人卻在街頭擦肩而過，當小月桂看到余其揚的時候，余其揚已然走遠。小月桂在街頭廢棄車廂中產下一女。沁云與黃佩玉的情感激情中，欲發生關系，卻被黃佩玉果斷的拒絕了。

錢華找王太太說自己的任務就是找出三零七協助他工作。她還說以前日本運往齊陽城的一批化工原料離奇失蹤了，應該還在齊陽城里，但是不知道在哪里，這批化學原料很有可能會對根據地有致命的打擊，還說他們現在要炸軍火庫但是急需化學原料。王太太說那批化學原料不在軍火庫，還說北野正香在日本情報系統里的級別很高，她跟這批化學原料有關自己也正在調查。刁德勝對小野說松本打了大勝仗，小野問刁德勝最近城里是不是有什么動靜，刁德勝說風平浪靜。刁德勝問小野這次松本打了勝仗是不是要半個慶功宴，小野就同意了。王翻譯對小野說黃樹堂快回來了，紅牡丹是不是要放回去。小野說黃樹堂有通匪的嫌疑，于是說黃樹堂現在已經攪進他們了，他手上已經有了老百姓的鮮血了。劉宏志想到了炸軍火庫的辦法，他悄悄地告訴了春蘭自己的想法。他們悄悄溜到通道，錢華說劉宏志的方法風險太大了，要是失敗了就會打草驚蛇，說著就要看看地上的情況。小野讓刁德勝請來城里的有錢人為松本他們慶功。松本、黃樹堂回來了，松本向小野復命，小野說這次黃樹堂立了大功，自己一定會向濟南如實報告的。劉宏志問錢華說要是他們真的炸了軍火庫跑不出去怎么辦，錢華說要是真能炸了軍火庫的話就是炸死在這里也

小月桂拒絕秦老板的提親，被辛黛玉關在柴房里。李玉來看小月桂卻不敢放走小月桂，小月桂讓李玉幫忙捎話給余其揚，讓余其揚幫自己離開這里，李玉勉強答應下來。余其揚知道了這件事情，可惜自己身為常力雄的跟班，也不知所措。余其揚去找辛黛玉，但是無果。余其揚索性藥倒幾個看著小月桂的跟班，將小月桂救了出去。帶回了自己住的地方。辛黛玉逼問下人誰放走了小月桂，最終意識到只有余其揚才會這么做。秦老板抬著轎子來接小月桂，何立探查出小月桂就住在余其揚的家里，于是直接讓人趁余其揚離家之后將小月桂綁進花轎，抬去了秦府。余其揚回到家中發現小月桂不見了，到秦府要人卻被秦老板羞辱，冷落在外。秦老板意欲污辱小月桂，小月桂奮力抵抗。