脫險后的韓英回到彭家墩，向大家傳達了縣委的指示，面對即將到來的敵人強大兵力圍剿，根據地紅軍決定做戰略轉移，撤離洪湖地區。赤衛隊則進入湖區打游擊，保存實力，等待時機反攻。王金標一直惦記著彭霸天的金銀財寶，借機找到彭掌柜喝酒，想從他口中探聽浮財的下落。韓英率領洪湖赤衛隊告別了鄉親們，撤進了洪湖。彭霸天再次殺回彭家墩。他看見自己家院內外到處都是共產黨口號、標語，忙吩咐老幺帶人清除掉。馮團長緊鑼密鼓地謀劃進湖剿滅赤衛隊的部署。他找到對水路相當熟悉的謝十三，任命其為保安團副營長，由他帶路下湖圍剿赤衛隊。彭霸天一看到謝十三頓時來了肝火，指責他背信棄義，臨陣脫逃。面對氣勢洶洶殺來的保安團，韓英決定將赤衛隊分成四個游擊小組，劃整為零、尋找戰機、消滅敵人。彭霸天將犧牲的赤衛隊同志們的遺體掛在彭家墩碼頭示眾，不允許鄉親們靠近。韓英、劉闖、黑轱趁黑偷襲了彭家墩，在鄉親們的配合下將他們解救下來，入土為安。王金標未讓其小組參加這次行動。卻指派張三去勸降謝十三，若謝十三不從就刺殺他。李四聽聞此事，甚為張三擔憂，指責王金標這樣安排，是因為張三不同意他們這樣私分彭霸天的浮財，以此借刀殺人。謝十三帶著八個老部下回到彭家

時慧寶了解到李大嘴偷鮑魚是為了自己不爭氣的兒子，他們到歌廳門口找到了正和一群小流氓鬼混的李小嘴，將小嘴帶走。可是徐冰卻因為鮑魚的事要開除大嘴，時慧寶知道徐冰愛才，想出一招兒讓大嘴展現絕活兒，徐冰在品嘗過大嘴做的高湯之后，同意大嘴繼續留任，并同意小嘴在廚房做幫廚，至此，李大嘴的問題解決了。時慧寶和徐冰在廚房，無意間將白楠的老酵母油炸了，這下闖了大禍了，倆人全傻了……白楠老家的墳地不用遷了，他來到辦公室問時慧寶要回老酵母，時慧寶和徐冰掩蓋不住真相，只好將酵母被炸的實情告訴白楠。白楠受到了重大打擊，整個人失魂落魄，徐冰將白楠帶到了吳娘娘家，經過吳娘娘的點撥，失去老酵母的白楠又重新找回自信。

徐冰還是不讓時慧寶住在自己家里，他讓時慧寶拿好被褥，盡快走人。時慧寶軟磨硬泡，裝傻充愣，最終徐冰同意時慧寶在自己家暫住一個月。時慧寶的入住，使習慣了長時間單身生活的徐冰很不適應。時慧寶夜里打呼嚕，讓徐冰無法入睡、上廁所不關門、吃飯吧唧嘴。徐冰為了躲避時慧寶，跑到了吳娘娘家，她想在吳娘娘家住一段時間。吳娘娘不留她住，讓她回家。回到家后，徐冰看到時慧寶給她做好了飯菜，這是八年來 第一次有人給她做飯。她吃了起來，吃得津津有味。粵海風飯店請來了世界名廚，大師布魯諾，徐冰和時慧寶代表酒店老板，親自到酒店門口迎接……

在蘆葦蕩里赤衛隊員和劉闖情緒都很大。劉闖找到韓英說：怎么沒有安排他們去打？韓英說這是指揮部的安排，我們只能服從命令。這時正好發現敵人一艘船，韓英說準備戰斗，通過激烈的戰斗，赤衛隊打了一個漂亮的勝仗。孫部長對韓英說：這次行動赤衛隊立了大功，帶來了赤衛隊擴編成大隊的消息，組織上還決定給你們補充槍支彈藥，任命了韓英為書記，然后讓大家民主選舉出一個大隊長來。為爭取當成大隊長，王金標表現的十分積極。王金標對大隊長的位置志在必奪，他發動自己小隊的人，為自己造輿論拉選票。孫部長介紹韓英去見在保安團的內線。她意外地看到對方竟是張立憲。這才知道張立憲是打入敵人內部的地下黨員。堵在心里許久的一塊石頭終于化解了。她很高興，隨即又很后怕，因為她想起自己曾經想要向張立憲開槍的。兩個人回憶起在農民講習所的日子……并且約定了日后配合行動時的接頭暗號。在正式選舉的會議上，他們也采用往碗里丟蓮子的選舉辦法，王金標和劉闖取得了相同數目的蓮子，需要韓英來最后拍板定奪。她將手里的那粒蓮子放進劉闖的碗中。劉闖很意外，深深感激韓英對他的信任。而王金標卻更加怨恨韓英，他雖然強顏歡笑，卻難掩不滿和尷尬。韓英鼓勵劉闖不要辜負黨和戰友們

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。