特務對學生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務的人拖走。郭鐵林和裴遠之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯大。這場暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對國民黨反動派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動派的關麟征帶人過來，虛情假意地說要進靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學生們一致反對他們進去，怒喊讓他們滾出聯大的校園，關麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關到警備司，她對文頡這種走狗沒有好態度。文頡得知程嘉樹回了聯大，但因為下午鬧出了四條人命，就連關麟征都被轟了出來，現在沒人能進入聯大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關在警備司令部，他沖動地想趕去救林華珺，結果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴肅告訴他，黨組織不會接受一個不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對文頡發了好一通大火。文頡去監獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟總署國際航空運輸公司董事

已經陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會，卻接到了家軒的信。 經過反復斟酌，陳菁華決定破財免災，答應綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計，巧妙地利用游行隊伍制作混亂，將陳菁華準備的贖金劫走。 世保對小豹子的表現十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領小豹子等人處死。

高峻回到基地，直接把今天的調查情況告訴伙伴，阮真真手里根本沒錢，讓他們立刻給上司打報告，趕緊回去，不要在這里浪費時間。說完，高峻氣沖沖地回到房間，開始收拾行李，想要當晚就走。老九看到高峻這次是玩真的了，直接搶過他的行李箱，讓他在考慮考慮，現在撤出，是要付毀約賠償的。當初老九告訴高峻，只拿了公司十萬塊定金，現在老九證實是二十萬，高峻不為所動，留下一句，他只付出自己應該付出的部分，其他概不負責。高峻摘下眼鏡，拖著行李箱走了，臨走時他又去阮真真所工作的餐館，阮真真餐館那天很忙，前臺人手不夠，經理威逼利誘迫使阮真真換上前臺服務員衣服讓她去前臺幫忙。高峻看到阮真真手忙腳亂地在上班，任人指使，心中非常不快。他又來到阮真真家和她告別，因為上次高峻的沖動，這次兩個人面對面有些尷尬，阮真真已經拒絕讓高峻進她家門，即使聽到高峻說是來告別。高峻說自己會介紹別的律師給她，阮真真直接謝絕他好意，并且看了時間著急趕人。高峻注意到她的小動作，在阮真真樓下等著，果真不一會兒，阮真真匆匆忙忙就出門打車，高峻很好奇，直接開車跟了過去。阮真真帶了一只錄音筆，她去到銀行，秘密監視一個男人的一舉一動。高峻坐到阮真真旁邊的座位上

鈴木得知宋叔和曉明一起上街賣餛飩后，擔心曉明吃苦，便找到王作榮，希望由他出面，找人教訓宋叔一下，迫使他回家去。 不想，奉命行事的小豹子等人出手太重，竟將宋叔當場打死。得知宋叔死訊的曉明悲憤地欲殺鈴木，卻被金鳳在無意中阻攔。 小豹子遭到王作榮嚴厲懲罰，后在世保的求情下才被赦免。 離別數日后，家軒悄然回到了家中，得知秋玲和曉明已結婚時，他也頗為感慨，而他此行的目的卻是找家寶。 家軒告訴家寶，自己這次回來的目的就是找他，聯合起來一起炸掉已經成為危害中國人民工具的啟華工廠，家寶堅持要保住父母留下的基業，不肯接受家軒的要求。兄弟倆越談越僵，家軒憤然舉槍指向家寶。 就在這時，秋玲及時出現，她制止了家軒的行為，并含淚講出了家寶這段時間所承受的委屈和壓力，家軒終被感動，收槍離去。

邱主任將今天在阮真真家的所見所聞都向方建設匯報了一遍，這蘇雯是阮真真的閨蜜，不得不防，邱主任有些泄氣，眼下蘇雯是審計局的得利干將，萬一帶著私情查出一些東西，他們公司的利益就受到直接影響。方建設讓邱主任不要亂了分寸，還暗示他既然害怕蘇雯查，就索性讓她沒有查的機會，他們完全可以變被動為主動。尤剛被逼無奈成為了討債公司員工，跟著那些討債的人一起逼迫人還錢，尤剛看不下血腥求饒的場面，自己又沒有骨氣跟著學，第一天出來做事，因為頭腦不伶俐，跑得又慢，便被一群人群毆暴揍。高峻開車去到阮真真工作的餐館想接她下班，看到阮真真急匆匆從餐館出來，畏畏縮縮地鉆進自己的車子。想必阮真真還是對過去的事情有陰影，高峻跟著阮真真的車子回家，在阮真真門口，高峻將銀行流水拿給阮真真，他隨口問阮真真是不是又查出來什么了，阮真真將他擋在門外，高峻知道因為上次表白冒犯了阮真真。阮真真問高峻什么時候回去，高峻看著她說已經決定不回去了，放心不下阮真真，只想留在她身邊保護她或許還可以提供一些幫助。阮真真覺得這種幫助獲得的報酬不對等，拒絕高峻的幫忙，即便是因為感情也不行。阮真真一直背對著他說話，高峻將阮真真的肩膀搬過來，正視她的眼睛，