1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴師母知道后，大驚。嚴師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現得不以為然……

星期六晚上，王琦瑤見程先生沒來，便去程，被瑪麗告知去挖煤了，嚴家小弟突然發痧子，嚴師母急壞了，請來王琦瑤當看護，在嚴家，康明遜再次見到了王琦瑤，高興得差點失態，兩人都有些不自然。嚴小弟的痧子好了以后，嚴師母為了感謝，送王琦瑤禮物，王琦瑤回請嚴師母來家里吃飯，嚴師母便把康明遜叫上，三人好生高興，嚴師母想起了麻將……

艾母舍不得兒子離開，又不得不送他去北京，她替艾陜北解釋為什么不去送他，母子二人各自含淚，艾長安擁抱了一下母親后拿著行李離開了家。在家屬院門口，他看到向幾個發小早就等在那里，艾長安自嘲人緣不好，連個送他的人都沒有，劉青青急忙上前說她愿意，就沖艾長安在前線送她炮彈皮做的和平鴿，她也必須來送他，其實，艾長安是在等待沈夏過來送他，沒看到她的身影，艾長安有些失望。另一邊，沈夏在辦公室里也是坐立不安，她剛向徐弛請完假，就看到有人慌張地跑來說給廠里送零件的車熄火了，就停在鐵軌上，沈夏聽后急忙跟著過去查看，徐弛讓人準備好設備，隨后趕了過去。艾長安還是沒有等到沈夏，發小們都舍不得他離開，大家緊緊地抱在一起，眼淚盈在眼眶里，那份感情盡在不言中。艾長安上車準備出發，就看到沈夏和幾個大學生一起跑了過來，沈夏上車后二話不說，直接讓何小軍開車趕往出事地點。村口的鐵軌上，老鄉們正在全力推車，可車輛自重加上超載，讓它卡在鐵軌里一動不動，時間就是生命，徐弛到達后很專業地下達著各種檢查命令，然后懸掛鋼絲繩準備拖車，可那輛車實在太重了，連繩子斷了也沒拉出去，火車到達只有四分鐘了，因為這趟火車是部隊的專列，沒有部隊的命令是不

毛澤東親自布置了襲占桐梓、搶占婁山關，進而攻占遵義的作戰計劃。并將攻占婁山關的重任交紅一、三軍團，由彭德懷、楊尚昆統一指揮。我英雄的紅軍攻占婁山關，毛澤東以詩人的情懷寫下不朽詩篇《憶秦娥。婁山關》。紅軍攻占婁山關，王家烈無力固守遵義，遂迭電貴陽的薛岳告急。毛澤東斷定薛岳所部兩天之內難以趕到遵義求援，以野戰軍司令部的名義，命令紅一、三軍團連續作戰，向遵義發起猛攻。在攻占領遵義新城的戰斗中。紅三軍團參謀長鄧萍中彈犧牲，由葉劍英接任此職。毛澤東、周恩來、朱德利用敵吳奇偉部兩個師趕來增援，在遵義城南部署了圍點打援的第二戰役。我軍終于取得了二占遵義的巨大勝利。洛甫提議，周恩來贊成，中革軍委簽發命令任命毛澤東為前敵總政治委員。蔣介石敗后又調整部署，指揮各部人馬向遵義合圍。中革軍委批準了毛澤東""聲東擊西""的方案，紅軍主力向遵義以西鴨溪運動。蔣介石從各路情報中獲知毛澤東動向，改變了戰役部署。毛澤東依敵我雙方態勢在鴨溪按兵不動，靜觀待變。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的?？?，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……