斗智祁山

興兵伐吳劉備因關羽之故，手足之情興兵伐吳，諸葛亮在阻止劉備無效。此時，張飛趕來，直言劉備忘了往日桃園結義之情，定要自己前往東吳報仇。劉備此時已經決意，要興兵掛孝伐吳。

曹操（鮑國安飾）欲立嗣，三子曹植才高八斗，滿腹經綸，楊修又輔佐曹植軍務之事，使得無論魏國之臣還是魏國之民都對立曹植為嗣呼聲很高。欲奪嗣子之位的長子曹丕則一直關注曹植的動向。逐漸失寵的曹丕（楊俊勇飾）請來賈詡商議，賈詡已知曹植背后是楊修的出謀劃策，欲除掉楊修。曹丕又設計灌醉曹植，讓曹植耽誤了軍情。曹操大怒，最終立曹丕為嗣。漢中爭奪戰在曹操與劉備（孫彥軍飾）之間展開，張飛（李靖飛飾）率兵進攻漢中。

鄧艾（王洪光飾）會鐘會（管越飾）討論軍情，為了大局二人表面上和氣，鄧艾拿白旗一事譏笑鐘會，鐘會強忍下來。帳中鐘會詢問鄧艾如何入川破敵，鄧艾給鐘會出了一計，走陰平小路，鐘會聽后認為此不可，覺鄧艾只是庸才，小路太兇險，自己要走大路。鄧艾全部看在眼里，決定率領部隊走陰平小路。蜀道非常之險，稍不小心便掉下萬丈深淵，鄧艾歷經艱險通過蜀道，劉禪（魯繼先飾）急忙派大將諸葛尚抵擋，全軍覆沒，眾臣紛紛勸劉禪讓出成都，投降魏國。后主劉禪出城降魏，蜀漢滅亡。

劉琦病亡，魯肅前來祭奠，并提出要回荊州之事。諸葛亮（唐國強飾）據理駁斥，并讓劉備（孫彥軍飾）寫下文書暫借荊州，三人畫押為正。周瑜（洪宇宙飾）看到文書，便知是諸葛亮推脫之計。周瑜便借劉備喪妻之際，假裝讓孫權（吳曉東飾）之妹嫁于劉備，誘劉備前來，借機扣下換回荊州。呂范被派前來提親。諸葛亮聞此既知是周瑜的美人計，便讓孫乾先去東吳提親，后讓趙云保駕劉備前去應許成親，以此既保荊州又結聯盟。劉備路上心中憂慮重重。趙云打來諸葛亮的一個錦囊妙計，劉備看后略為高興。劉備等人以計行事，沿途告知百姓來意，并親自告知了喬國老。國老對吳不悅，并向吳國太賀喜。孫權知道劉備將事情鬧的人人皆知，便讓呂范對劉備嚴加防范，派人封鎖消息，防止國太知道。吳國太叫來孫權，說他和周瑜辦事對兒女不妥，便要約見劉備，如看中，即讓女兒嫁給劉備。孫權也無可奈何。