經過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應戰，全殲敵人。將軍們觀戰后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調10個聯隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。

孫心還沒想好下一步的安排，就果斷提出辭職，她心里倍感壓力，孫想對她好言相勸。孫心一早來公司交接，聽說昨晚楊辛和王總被警察抓走了，同事勸她留下來等公司的處理決定，孫心去意已決，她想盡快離開這里。孫心收拾好東西出門，迎面碰上小文，她欲言又止，然后毅然決然離開了。褚曉羽騎摩托車來接孫心，直接帶她去吃飯，還親手剝蝦給她吃，孫心想和他說清楚，以免他心存希望，褚曉羽猜到孫心想說什么，他知道自己現在不能給孫心想要的生活，想混出個樣再來找孫心，只要孫心愿意等他。超市因為撤店打折促銷，顧客們蜂擁而至，奶茶店的客人也絡繹不絕，虹姐正在物色地方開店，于非來找孫想，虹姐借口有事躲出去。孫想請于非吃甜點，為孫心的態度向他賠禮道歉，于非卻不以為然。馬濤陪父母來超市購物，馬母無意中看到孫心和于非聊得熱火朝天，急忙過來打招呼，孫想介紹于非是她的朋友，馬母知道馬濤喜歡孫想，提醒馬濤不要掉以輕心。飯后，褚曉羽帶孫心來他的房產中介公司，大講特講自己的理想和報復，孫心鼓勵他好好干。李慧蘭下班回家，馬母在超市門口攔住她，向她打聽孫想男朋友的事，李慧蘭對此毫不知情。褚曉羽送孫心回家，李慧蘭看到他們倆在一起更是氣不打一處來，她看不

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

Irene決意同歸于盡，漢良和俊豪舍身救人，眾人雖然安然無恙，可卻都掛了彩。可欣因為漢良傷勢嚴重，心里極為不安，美珍和永源更是口口聲聲要她感恩，俊豪見可欣一家對漢良評價甚高，心里不免感到失落。 可娟拜祭王威，聲淚俱下，在場的人無不肝腸寸斷。不料醫院來電，得知Irene出事，可欣和俊豪匆匆趕往醫院。Irene深覺自己和俊豪的感情不再有希望，決定了卻殘生，俊豪和可欣苦勸不果，幸而民防部隊早有安排，Irene在氣墊上得以重生。 Irene終于回頭，俊豪心上大石才剛放下，誰知惠敏竟然又被突然出現的志光所挾持。志光誤以為惠敏聯合王鋒出賣自己，決定回來尋仇。惠敏看見王鋒的車子被撞得爆炸狂燒，對志光更是痛恨。志光再次表態，堅稱自己所以會走上不歸路，完全是惠敏一手造成的，還口口聲聲要惠敏和他遠走高飛，要不就只有死路一條。 俊豪不忍志光一錯再錯，要求葛明讓他和志光對話。志光面對俊豪，內心更是感慨，俊豪也后悔自己忽略了志光的感受，才會讓志光搞到這般田地。俊豪苦勸志光回頭，志光深覺自己已無藥可救，為了償還自己對俊豪的欠負，志光竟然假意傷害惠敏，讓俊豪在考慮到人質安全之下開槍。志光中彈，俊豪傷心欲絕，志光坦言

從銀行提供的錄像帶顯示，提款的是個年輕人，俊豪指出他戴的飾物，王鋒記起王威戴同樣飾物。王鋒找王威問話，王威不肯合作，被帶回去警局協助調查。王威對王鋒甚為反感，提自己可以去犯罪好讓王鋒逮捕他再次立功。 少年黨大姐頭Irene為姐妹出頭，怒打另一老大Mike，警車至，Irene改頭換面瞞過俊豪，卻被可欣截住。Irene否認參與打架，由于Mike逃脫，缺乏證據控告Irene，可欣無奈放人。王鋒發現錯怪王威，想去道歉，卻發現建成向王威拿錢，兄弟為了父親再起沖突。 惠敏曬出去的內褲不見，榮耀以為她迷糊放錯對方。志光利用俊豪名義泡妞拆穿，被Serene用酒淋頭。Irene在Pub熱舞挑逗俊豪，俊豪對她印象惡劣。建成投訴王鋒騷擾，葛明要他暫時放假，王鋒堅持破案。俊豪與可欣到ATM附近埋伏，可欣接漢良電話，俊豪見她甜蜜，取笑之。王鋒也來監視，終于等到另一蜘蛛賊柯祥出現，不料俊豪一時大意讓他逃脫。 俊豪漏夜到柯祥家守候，最終將他逮著，祥母聲淚俱下哀求，俊豪起惻隱之心，給機會讓柯祥去自首。王鋒得知，指責俊豪是警員，不是輔導員，兩人再起沖突。俊豪向葛明要求不與王鋒配對，葛明提王鋒優點，但暫時安排他與可欣一組