由于塘口的河堤決口，很多地方被淹沒了，百姓被安排在安全區域，張茜親自帶人來發放粥，親自給受傷的百姓包扎，大家有人認出是市長的太太，都稱贊張茜。張茜認為災難面前，大家都需要相互幫助，都是上海人，都應該一起齊心協力戰勝這場災難。與此同時，在另一個救災區域，陳毅也親自到現場為大家加油打氣，清如作為醫護人員幫忙醫治，也向陳毅提出預防災難過后的病情防治，陳毅都一一記錄下來，讓人準備軍需藥品來支援。陳云也帶人忙碌了一天，陳毅安排大家回去休息，對于陳云的到來也表示了感謝，陳毅提出要讓政府部門節省吃喝，將省下來的東西都給災民，并且安排陸修遠去執行。陸修遠特意將找到弟弟的事情告訴了紀南音，紀南音為陸修遠開心，也提出要請他們一起吃飯，希望能認識一下陸修遠的弟弟。陳毅和曾山等人核算了一下救災款，災難損失達到貳拾億，對于上海來說是雪上加霜，陳毅讓李士英調查一下，是否氣象還有對別的地方大面積影響，曾山也安排下一步以工代賑的形式，重新建設受災嚴重的地方。沒有受災的地方也動員起來幫助受災的地方，全民都在忙碌之中。十七在醫院養傷，林瑛子來探望，十七一直因為小泉子為了救他而死亡的事情而難過，林瑛子認為是臺風導致的結果，

各行各業的代表都已經準時來到，陳毅也主動和大家一起見面提前聊一下，借著這個機會也和大家認識一下，梅蘭芳也在此番來的人群之中，表示了對陳毅的尊重，而陳毅也對梅蘭芳很是喜歡。還特意提出了一個好劇目，希望梅蘭芳能唱《霸王別姬》。榮毅仁也在此番的來拜訪人員之中，陳毅也早就聽說了榮毅仁，希望能成為兄弟，榮毅仁受寵若驚。趙祖康還拿來了上海規劃藍圖，這更讓陳毅開心，希望將來能一起共建藍圖。掛牌儀式即將開始，在對面的樓上，特務已經嚴陣以待，將狙擊槍瞄準了陳毅，陳毅大聲在樓下宣布了掛牌儀式的開始，而此時特務也被李士英帶人給抓捕了，保證了陳毅的掛牌儀式順利進行，電臺也現場直播了陳毅的宣講，潘立忍此時也安排了真正的殺手混進去接近陳毅，剛才犧牲的人對他來說就是炮灰。可讓潘立忍沒有發現，此時也有人已經盯著了他的行動。陳毅大聲宣布上海人民政府正式成立了，鞭炮聲聲祝賀這個時刻的到來，此時的暗殺兇手也已經被就地處決了，可潘立忍也突然出現將我方人員殺害。陳毅的講話也獲得了宋慶齡的高度贊揚，并且認為第一次見到了打勝仗還不擾民的軍隊，宋慶齡也表示要慰問所有的解放軍，每人發一斤豬肉。潘漢年也向陳毅講述了很多同志被國民黨給處決

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

新中國成立，上海的紗廠送給新中國最好的禮物就是自己織出來的紅色的紗布，在開國大典上，毛主席率眾前來，登上T安門城樓，而上海方面，老徐也將家里的收音機拿出來，大家一起圍過來，傾聽這個激動人心的時刻。在太南門前，來自四面八方的人民代表，都高呼毛主席萬歲，毛主席也在T安門城樓上莊嚴宣布中華人民共和國成立了，國歌響起的時候，激動的人們熱血澎湃。學生們和工人們也都走上街頭，舉著紅旗高喊新中國萬歲，今天對于新中國來說是大日子，所以紀南音和林瑛子等人也吃了生煎包慶祝，一起舉杯，為了新中國而慶祝。周老板和趙丹在T安門見到了陸修遠，陸修遠正在積極搞創作，他也很喜歡周老板表演的《一江春水向東流》希望以后自己能用革命故事來創作，讓他們表演出來，希望更多人能了解，兩位藝術家立刻表示贊同。現在各地物資都出現了緊缺的現象，陳毅、周恩來和黃炎培一起來找陳云，商議現在的情況，新中國成立剛開始，很多人蠢蠢欲動，故意抬高物價制造事端，周恩來也怕會引起恐慌，希望各地都能學習一下之前上海曾經經歷過的經驗。鄧小平和卓琳也打算去重慶了，張茜有些不舍得，一起住那么長時間之后，孩子們之間也相互舍不得，相互留言。卓琳也說起了自己第一次

糖水鋪老板金明的女朋友劈腿酒吧駐唱歌手，三個好兄弟為此抱打不平，當晚跑去酒吧圍毆胡有魚，到最后變成胡有魚受傷躲在衛生間里，白蔓君獨自一人舉著笤帚擋住他們，直至謝之遙和許紅豆匆忙趕來。謝之遙主動聯系金明后，才知是一場誤會，這些人把胡有魚誤認成之前的駐唱歌手。胡有魚想要大事化小，可是白蔓君堅持要讓金明報警，而她今晚毫不猶豫地挺身保護，更是讓胡有魚心生感動，眼眶泛紅地回到房間。當天晚上，謝之遙忍不住要向許紅豆表白，豈料許紅豆突然阻止，提出有事情明天再說。可謝之遙思來想去，還是站在窗下示愛，并且如實道出自己的情況，就連銀行卡里的流動資金都匯報清楚，足以說明他的誠意。許紅豆故作矜持地拒絕謝之遙，沒想到謝之遙爬到窗邊，最終二人相擁而吻，確立戀愛關系。隨后謝之遙驚呼扭傷腳，嚇得許紅豆趕緊出來開門，結果一看謝之遙完好無恙，皎潔月色下，一對戀人甜蜜私語。等到第二天早上，太陽剛剛升起，謝之遙已經騎著電動車來接許紅豆，二人來到村口吃米粉，享受著屬于彼此的美好時光。回去的路上，謝之遙陪著許紅豆坐在路邊，望著不遠處的洱海，又對她作出鄭重的承諾。小琴見狀羨慕不已，好奇許紅豆是如何讓男友對自己負責，許紅豆笑著不知如