Listening to Fear：Buffy和Dawn為母親的腦手術做準備時，一個外星球來的怪物盯住了頭腦混亂的Joyce，并滲透至Summers的家中。

Once More, With Feeling (Musical Episode)：一股神秘的力量襲擊了Sunnydale，整個城市的人都開始歌唱，除魔小隊也用歌聲表示他們真正的情感。Buffy終于對伙伴們坦白，她被拉出了天堂。她和Spike在結尾接吻。音樂劇，用的是演員的真聲。

李文命令老康和景頗刀趕緊土法上馬制造武器。梁文權清楚，除了配合李文刺殺日軍，他自己還有更重要的特殊使命。于是，梁文權前來拜訪父親的老友、騰沖另一位巨商駱懷印，企圖從這里打開窺控騰沖商界秘密的窗口。但是在駱家，梁文權卻被女友駱小冬誤解。梁文權不知道，駱懷印本身就有一個巨大秘密，他的另一個女兒蔡蓮芬，正是池田的情人。

栗柴壩慘案一周年到了，總力社全體前來祭奠，卻在街道上遭遇日軍阻攔。日軍開錢殺人，激起了騰沖民眾更大的仇恨。駱懷印自知即將遭受懲罰，在栗柴壩死難者的忌日開槍自殺。景頗刀終于將情報送出來，梁文權決定，接受與駱小冬大婚的建議，并以此為掩護，同池田進行最后的決戰。

眾人在茶商冼先生家找到郭成孝，郭成孝認出裴富貴就是那個漢J。裴富貴綁架了駱小冬，危急時刻，梁文權趕到，擊斃了這個漢J。駱懷印企圖盡快讓梁文權和駱小冬完婚，并稱家產全部贈送女兒女婿，以此搞定梁文權。景頗刀離開，去偵察日軍在騰沖戰略物資秘密基地的位置。