武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養(yǎng)濟所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發(fā)來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執(zhí)行“內(nèi)堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關(guān)閉電臺，各自為戰(zhàn)，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發(fā)出指令，讓各支隊各自為戰(zhàn)，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執(zhí)行命令，他是一名戰(zhàn)士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應(yīng)先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑

高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上海回來知道紫玉有危險，決定回家救紫玉出來，結(jié)果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉(zhuǎn)冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張?zhí)m給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運布，老百姓熱情高漲。

二人的棒棒生涯正式開始，他們的據(jù)點是在碼頭的一躉船餐館，餐館老板娘的女兒小渝生得乖巧可人，并對天嘯頗有好感。一日天嘯和狗哥干完活回來，發(fā)現(xiàn)小渝正被幾個兇神惡煞的男人團團圍住，爭執(zhí)演變?yōu)槎窔旃范颂幱谌藬?shù)上的劣勢，直到老黃帶著圈圈以及眾多棒棒趕來才得以解圍。事情平復下來之后，天嘯得知這伙人很可能是碼頭這邊的一個地頭蛇派龍二來，目的是想霸占躉船。天嘯決定以后在躉船住下，時刻保護躉船。 單集看點：躉船上的惡斗

小林由于山口的死對崗村大發(fā)雷霆，崗村一直低頭認錯，黃二喜白天擦槍被滑子撞個正著，滑子在跟別人吵架的時候又無意間暴露了碳廠有槍的事情，崗村對碳廠突然襲擊，雖然有驚無險，但李正決定以最快的時間撤離。大家分頭行動，約好五天后在小莊集合。馮大爺在村口接應(yīng)劉洪等人，并傳達了上級指示，讓劉洪跟苗莊的申茂合作成立鐵道游擊隊。劉洪來到苗莊堡壘戶家不禁一驚，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，寧死不屈，被敵人殺一儆百。而此時的鐵道游擊隊面臨的最大問題是沒有槍，大家決定在民間征集。

紫玉和紅杏終于見面，喜極而泣，高敬齋有意拉攏李九，被李九拒絕。大家都在撮合劉洪和芳林嫂，兩人在船上談心，心靈的距離更近了。為了超過彭亮贏得藍妮，田六子決定離開李九獨自出去闖闖，劉洪不能承諾給六子一官半職，六子就去投靠了崔團，成了連長，自認為比彭亮高一級別，可藍妮還是不給六子好臉，情急之下六子把藍妮抗回了家，讓李九給他作主，藍妮誓死不從，六子大失顏面。