小翠被兩個賊偷走，做兩人媳婦。張巧嘴向七仙女哭訴命不好，對傅官保難展笑顏，對董永卻眼露柔光。活神仙家井中出現“祥瑞之兆”，眾人紛紛許愿買神水喝，傅官保也趕著湊熱鬧，董永直言是無稽之談被打得滿臉傷痕。董永到河邊抓魚，悉心照顧身懷六甲的七仙女。傅官保卻難以接近張巧嘴之身，于是想在井上做點文章讓娘子開開眼，到縣衙與貪官討價還價，花重金買下了井中祥瑞之物癩蛤蟆，敲鑼打鼓供于祖先牌位。眾人哭笑不得，傅官保卻看好此番“投資”的經濟效益：賣水。貪官趕緊揩油，沒想到審案時突然拉稀不止。抓活神仙問罪方知圣水有詐。

計劃沒有變化快，鬼子把火車的時間提前了，張蘭故意把車弄壞，假裝修車拖延時間，終于到了原定計劃時間，崗村又來電讓把最后三節拉布的車廂摘掉，掛在了另外的貨車后面，游擊隊員們等的著急，張蘭急中生智，爬到了車上給大家晃起了信號燈，劉洪帶領大家爬上了貨車，正在大家干的起勁的時候崗村開著巡道車來了。大家只能緊急撤退。崗村認為一定是有內鬼，讓松尾去調查。李正發現劫來的布少了五捆，經過調查，是黃二喜偷的，黃二喜知道事情敗露，連夜逃走，彭亮準備去吧黃二喜找回來。

韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區專員的身份，協助范筑先穩定軍心和民心，汪金良到達朝城，得知冀振國要到達舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達舊城，并讓二十三支隊堵住他的后路。冀振國率十三支隊到達舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴，他覺得不對勁，命令部隊原地休息。這時候，三十五隊派人給冀振國帶來消息，說馮金龍在甄城設下了埋伏，準備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內容，汪金良讓馮金龍將見面地點改在甄城，而且馮金龍已經撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。冀振國讓戰士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊到了舊城，濮縣保安隊長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊想撤離，必會魚死網破，造成很大的傷亡，如果他們進城，就是自投羅網，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計就計，讓冀振國單刀赴會

芳林嫂就是不開口，松尾的女兒纓子決定來“軟”的，被芳林嫂罵了個狗血噴頭。高敬齋六十大壽，突然收到了鐵道游擊隊的一份賀禮，為了自己的安全，高敬齋決定停辦壽筵。游擊隊在老百姓中流傳“紅黑賬”，他們說動了二妞，讓她給高敬齋捎了封信，高敬齋成了驚弓之鳥，他悄悄的離開了高家大院，住進了劉保長家，劉保長給他看了游擊隊的通牒，高敬齋一怒之下住進了旅館。松尾派人監視，他準備逼高敬齋回去繼續和游擊隊斗。

武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養濟所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關閉電臺，各自為戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發出指令，讓各支隊各自為戰，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑