何春秀和兒子韓金龍則對韓天壽“小人得志”很看不慣。父子之間的對立沒有影響兒女們的來往和友情，長大后的韓金龍和大夯女兒石晚霞來往中發生了戀情，而大夯的小兒子石晚立則不停的向天壽女兒韓青竹討好。然而，石晚霞并不清楚，李平安心里也一直在暗戀著她，只是拘于家庭出身原因無法啟齒表達。 小俊因為自己的過錯，主動去跟李月萍賠不是。月萍開導石大夯，不要因為自己的命運挫折而沉淪下去。李月萍的理解和支持，更讓大夯挺直了自己的胸膛做人。 得知兒子金龍和石晚霞戀愛消息的韓天壽表示了堅決的反對，導致自尊心很強的石晚霞和金龍之間的感情產生了裂痕。

戰爭過后，余光明、馬青山和李光宗被搶救下來，馬青山拿出了自己的銀鎖交上去，算是黨費了，項山看出這個銀鎖和阿蓮的一樣，想要告訴馬青山阿蓮是他的妹妹，可馬青山已經再也聽不見了。余光明的腿受傷已經無法離開，下達命令給李革命，帶著剩下的人離開這里，他留下掩護，李革命想要背著余光明，但被余光明嚴詞拒絕，將所有的子彈和手榴彈都留下了。李革命叫李光宗跟著一起走，李光宗卻早已不想活著，叮囑李革命代替大家好好活著。等李革命帶人離開之后，第二波的進攻再次來到，余光明握著馬青山的手，希望他能等等，他們會在另一個地方不見不散。為了掩護同志們撤退，余光明帶著團隊的人留下堅持坐鎮，也都付出了生命的代價，敵人部隊包圍上來，幾個所有人都扔在了土坑中埋了，但卻并未發現余光明和李光宗的身影，王不死拿著手榴彈想要炸死所有人，但是因為大夫的身份而下不去手，結果被活埋。項山等一些紅軍被活捉，高半城威逼百姓交出更多的紅軍，阿蓮挺著肚子拉看項山，項山告訴阿蓮馬青山就是她哥哥，阿蓮激動萬分，沒想到是馬青山，馬青山還為他們主持狗婚禮，也算是相認了。為了逼迫項山交代紅軍的去向，高半城要殺死阿蓮一尸兩命，卻突然有人打黑槍，打中阿蓮的同時也

朱音來找盧卡斯想要弄到一批藥物，可是盧卡斯只想帶著朱音回去德國，也認為紅軍應該投降就不用受傷了，朱音表示只要盧卡斯肯幫忙弄到藥品，她可以跟著去德國，甚至可以按照盧卡斯的意思改名為漢娜，不僅如此，還可以以后按照盧卡斯喜好喝咖啡。朱音離開的時候接到一封信，讓她去對面的茶樓見面，朱音趕過去的時候發現是項萬金和小乞丐，雙方了解了一下彼此藥物的事情，之后項萬金知道從朱音這里弄藥物有一定難處，就打算去找鮑老板要回自己的藥物，可沒想到那個人竟然是齙牙狼，齙牙狼當場抓住了項萬金，結果卻逃走了小乞丐，小乞丐向朱音報信。朱音一方面在前面嚇唬齙牙狼，齙牙狼生怕余光明一起來的不敢輕舉妄動，將所有人都叫到了前面守護他，同時安排小乞丐去了倉庫。聲稱在倉庫放了兩個炸彈，如果二十分鐘內不交出項萬金和藥品，炸彈就會爆炸，無奈之下齙牙狼只好安排車送人離開，去倉庫的時候竟然發現里面只是小乞丐拉的屎，氣得齙牙狼臉都綠了。為了讓敵人徹底相信大部隊要撤退的消息，余光明安排廚房的牛二再次去找了喬杉，感謝喬杉之前借錢救治老母親，喬杉又旁敲側擊打探消息，牛二就透漏出了要南撤的消息，喬杉大喜，還給了不少的東西讓牛二帶走。高升也聽到了這個

錢華和大伙說孫明同志不能白白犧牲，于是就炸了小野司令部，日本人于是就派出大批人馬進行搜城，在自己的機智躲閃加上愛國百姓的幫忙下他們終于成功躲過了日本人的搜索。客來香的伙計對老板娘說城里現在正在搜捕共產黨，于是她就命令伙計趕快關上門保全自己，不料這時，劉宏志他們正從外面回來，雙方正在僵持之時，劉宏志又給了她錢，老板娘才開了門。黃樹堂帶著人馬來到了牡丹的客棧說要跟他打聽一個姓蘇的，于是牡丹就讓他上樓看看。黃樹堂上樓敲門沒人應，于是牡丹說可能是人已經出來了，其實黃樹堂敲門的是劉宏志隔壁房間，黃樹堂見沒有人就走了。小野生氣極了就讓刁隊長和黃隊長挨家挨戶查一下八路。刁隊長帶著人馬來到客來香查八路，正上樓的時候刁隊長從樓上摔了下來，于是就結束了對客來香的搜查。劉宏志他們研究牡丹是為了救他們才做的手腳，可是有懷疑她為什么要幫助他們呢。錢華說她背后一定有人。小野生氣，怪罪刁隊長和黃隊長辦事不利，于是黃隊長就說自己馬上布置全城搜捕。小野還叫來了王翻譯說昨天要不是他跌倒了八路一定不會逃跑的，還懷疑他故意放走了八路軍。王翻譯拼命解釋，終于小野相信了他。春哥偷了錢華的錢包和劉宏志的槍。晚上睡覺時，劉宏志就是睡

劉宏志請紅牡丹來問昨天小野來搜查客來香的時候人人都在唯獨她不在，于是問她到底去了哪，紅牡丹就打岔。錢華問她到底趙一海找到沒有，紅牡丹說自己只是可憐七姐，以為可憐才想要知道兇手是誰，她還說趙一海死了，臨了了也沒有說出兇手是誰，說完就走了。小野問胡四客來香里真的有八路嗎，他肯定的說有。他問紅牡丹有沒有嫌疑他說這里的每一個人都有嫌疑。小野還說自己要去濟南軍部，他希望等他來的時候會有好消息。黃樹堂對老獨眼說讓他趁著小野不在的時候找劉宏志做買賣。老獨眼來找劉宏志，劉宏志假裝生氣不想去，老獨眼說上次他說的再加半成，黃樹堂同意了，還說小野走了這次絕對安全，齊陽城現在是他們的天下。于是劉宏志就答應了晚上見面。劉宏志給阿三一塊大洋說讓他盯著他太太，要是她下來了就咳嗽一聲。他有一次試探紅牡丹，可是紅牡丹卻什么也不說。但是在倒茶的時候，紅牡丹的右手抬不起來，劉宏志就猜到了什么。小馬接到了上級的指示來找劉宏志，可是等他到了客來香，他們夫婦倆已經走了。劉宏志夫婦來到找黃樹堂，楊副官還在為上回跟他動手的事情喝酒賠罪。劉宏志一拍桌子對他說這個兄弟自己認了，好酒量說完自己也端起了碗喝了起來。劉宏志想要喝翻黃樹堂，先不