周瑜（洪宇宙飾）向魯肅等人安排一定要輔助主公成就大業，向孫權（吳曉東飾）推薦魯肅繼任己位。周瑜臨終前大呼“既生瑜，何生亮？”諸葛亮（唐國強飾）得知周瑜死訊，他說服劉備（孫彥軍飾）等人前去吊孝。小喬把周瑜佩劍贈與魯肅，魯肅得知諸葛亮來吊孝，派諸葛謹前去勸回，諸葛亮謝絕，執意要來。程普等人聞訊預謀殺害諸葛亮，魯肅向孫權表明心意，不可殺諸葛亮。祭祀之日，諸葛亮痛哭前來，甘寧拔劍刺向諸葛亮，趙云出劍擊落甘寧之劍。魯肅命程普等人住手，要善待嘉賓。諸葛亮雙手捧劍于程普面前，程普無奈接下。諸葛亮來到周瑜靈前，痛哭中訴說著周瑜一生的輝煌成就，自己也永遠失去一位知己。小喬說出周瑜遺愿：“孫劉交好，以抗曹操（鮑國安飾）。”權觀諸葛亮祭奠之情，對世間流傳公瑾與孔明不和之說不再相信。諸葛亮臨別時告訴魯肅退曹之策，魯肅謝過，感到諸葛亮多情，而周瑜度量太窄。諸葛亮遇見龐統，留給他薦書，希望他來荊州。龐統經魯肅舉薦去見孫權，孫權見他容貌古怪，未能重用。劉備見龐統前來，任他做縣令。三月后，張飛（李靖飛飾）前去視察，看龐統三月不理政事很是氣憤，后觀龐統斷案如神，便把他請回。劉備再見龐統表示慚愧，問諸葛亮為何不修書推薦，

定軍山

公元253年秋，西蜀大將軍姜維起兵20萬被伐中原，魏國聞訊，寄予徐志為先鋒，司馬昭為大都督，前往隴西拒敵，不料被姜維用計打敗，先鋒徐志被斬，司馬昭只得率殘部逃亡鐵籠山。司馬昭人馬被困鐵籠山，缺水少糧，士兵精疲力盡。將軍郭淮帶領人馬意欲前往解救司馬昭，陳泰提議羌兵已到，此時若撤兵，羌兵必定襲擊我軍。于是想到先詐降后解圍。司馬師打破蜀軍，把姜維趕回漢中。司馬師在國君面前稱司馬昭破敵有功，將功補過，不給獎賞。國君口上贊同心中憤恨。

曹操（鮑國安飾）得知劉備（孫彥軍飾）自立漢中王，非常憤怒，決定滅之。仲達進諫曹操可派人去游說孫權（吳曉東飾）攻打荊州，待劉備調兵救援時，再攻打漢川。曹操派滿伯寧出使東吳，孫權聽完滿伯寧的話，和謀臣商定邊知會曹操，邊探聽關羽動靜，相機行事。諸葛亮（唐國強飾）早已猜到曹操的計策和孫權的對策，讓關羽攻取樊城，讓敵軍膽寒而自然瓦解。曹操得知關羽起兵圍困樊城，龐德為向曹操表忠心，愿解樊城之困，并誓死取關羽之首。曹操派人傳達對付關羽的戰術，主將于禁怕龐德立功，借曹操之意，多次在有利之時收兵，關羽被龐德冷箭射傷。于禁向龐德說明曹操早已讓孫權去取荊州，便扎營于地勢低洼之處以避暑，到關羽回兵救荊州時再趁機攻打關羽。可是大雨不斷，關羽利用洪水大破曹軍，生擒于禁和龐德。于禁被押解去荊州，龐德不愿歸降被斬殺。關羽攻打樊城，被曹仁毒箭射傷，華佗來給關羽治療箭傷需拋開皮肉刮骨去毒，關羽飲酒下棋坦然面對。陸遜出計，讓呂蒙請辭，由自己接任，以此讓關羽輕視攻打荊州的吳軍，待關羽調兵攻打樊城之時，再出奇兵取荊州。關羽看過陸遜的奉承之信，開始對吳軍有了放松。

決戰隨著黃蓋的詐降終于打響。當曹操（鮑國安飾）發現黃蓋的船有異樣的時候，早已晚了。火勢借著東風直撲曹操軍營。一把大火燒過，曹操百萬雄兵已經所剩無幾，率領其余將士退兵。但是一路逃跑的線路早已被周瑜（洪宇宙飾）諸葛亮（唐國強飾）算到，沿途伏兵不斷，曹操窮途末路。在華容道，關羽（陸樹銘飾）不出所料放了曹操一條生路。