劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。

陳賡攻下長子后，留一個營保護糧倉，然后率部出發。劉伯承命陳賡在老爺嶺接敵，虛留生路，待敵逃跑時截殲。陳賡部追殲敵援軍107師、108師，攻下老爺嶺，追殲彭毓斌部。陳錫聯部攻下磨盤垴。敵援軍8個師慘敗，史澤波見困守長治無望，突圍中被俘。上黨戰役大獲全勝，殲滅閻錫山部三萬五千多人。

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

熱帶雨林店慶當天十分熱鬧，光子等人參加店慶的活動，都獲得了相應的獎品。而這天光子等人也為高威的女兒籌錢治病，卻因為高威人品不好而沒有獲得多少捐款，這令高威十分發愁。店慶的重頭節目就是“水煮大蝦”，即在高溫的水池中計算所呆時長來獲取獎金，堅持一分鐘可以獲得兩千塊，而此項目自出現以來只有高威為了女兒而堅持下來，不過也沒能堅持多久。光子為了幫高威的女兒籌錢，自己主動下水體驗，并硬生生的在水里面呆了四分鐘多，甚至呆的快要暈厥所幸及時被眾人抬出了水池。高威聽到光子拼命賺的獎金都要捐給自己的女兒，內心十分感動，眾人也都被光子觸動而主動給高威捐款。光子這一行為在熱帶雨林迅速傳開，他成為了熱帶雨林人盡皆知的大好人。光子因在高溫水中呆了太久只能臥床休息，李斌詢問光子為何這樣做，得知光子全心全意只想幫人，對他更加敬佩，就連申浩也不計前嫌前來看望光子。高威共獲得了十二萬捐款，手拿著這些沉甸甸的滿含愛意的錢，高威心里倍加感動，對以前欺負光子的愧疚更深了。程老歪摳門成性，總想克扣工人工資，而程老歪的妻子程舅媽對此十分不恥，以回娘家相逼讓程老歪把工資還給了工人。光子前來程老歪處找艷兒，打算帶著艷兒一起回村為奶奶慶