妍兒差點被除數江司令的人抓到，還好被希福救了出來，他向希福道謝并問到希福和謙兒是什么關系，希福說自己和謙兒是無話不說的好朋友，只要一句話謙兒就會出來幫忙。但是聽到他們對話的江司令只想把妍兒抓到手。不久妍兒又從江司令手中逃出，關軍和關健兩人在后面追趕，勇兒看到眼里卻幫不上忙。鐵石看到過去的告示，對勇兒感到好奇。

魯大英聽了林海燕的表態，她很感動，可林海燕畢竟是外姓人，現在要把馮俊杰養大，將來還有可能嫁人，根本無暇照顧她和陳勝利，林海燕賭氣不再管她的事，魯大英立刻慌了神，苦苦挽留林海燕，林海燕滿口答應，只要她改變對陳豐收的態度，同意陳豐收去當兵，魯大英考慮再三才勉強同意。佟鐵軍回到當初的那間新房，不由地想起十年前他和林海燕在一起的甜蜜時光，他心里暗暗發誓絕不會再錯過林海燕。魯大英夸佟鐵軍孝順，善良，讓林海燕主動出擊，盡快和佟鐵軍確定關系，以免被被別人搶走，林海燕感謝她的關心，魯大英承認她也有私心，想讓佟鐵軍和林海燕一起照顧她。肖遠峰很賞識佟鐵軍，想讓肖小婭和他交往，肖小婭知道自己的身體狀況，她不想結婚，肖遠峰苦苦規勸，肖小婭就是不松口，可她想去佟鐵軍的老家原平考察，肖遠峰支持她的決定。林海燕來找林海寧攤牌，勸他離開唐美香，林海寧不聽勸，他就認準了唐美香。林海寧送林海燕到大門口，唐美香一直在等林海寧，懷疑林海燕把她的事都說出來，唐美香向他大吐苦水，她進城以后在清潔站工作，先后認識了陳要武和陶春根，她不想被人看不起，就利用陶春根換工作，因此得罪了陶春梅和林海燕，她們發生過爭執，她還因此罵過馮戰梁，林

看到報紙上的新聞，葉潤名著急要去天津找妹妹，程嘉樹和林華珺正好把葉潤青安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。中共北平臨時市委、學聯黨團負責人李群叮囑裴遠之，要好好引導學生們，保護好學生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭和葉企孫代理清華的校務，他們和眾多老師一起堅守校園，守護清華。另一邊的北大，中國文學系副教授、國立北京大學秘書長鄭天挺暫時處理北大的事務，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠之決定留下來。程道襄吩咐程嘉文把廠子關了，給工人們補發一個月的工錢。程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為。考慮

馬長順把姚玉玲送回家，看到馮戰花喝悶酒，對她好言相勸，馮戰花越想越生氣，她從小最疼馮戰梁，馮戰梁一直都是好孩子，沒想到他竟然搶了好朋友佟鐵軍的妻子，馮戰花第一次打了馮戰梁，她既心疼又生氣，馬長順默默陪在她身邊。林海燕回到陳家，魯大英一直在等她，還把林海燕和陳要武的結婚照擺出來，不許林海燕搬走，逼她把孩子打掉，林海燕堅決不干，賭氣摔門而走，魯大英抱著陳要武的遺像大哭不止。林海燕回到房間，姚玉玲假裝睡著，林海燕給她掖了掖被子。林海燕一早起來做飯，把陳豐收送到學校，然后就把魯大英叫起來吃飯，想吃完飯就和姚玉玲搬走，魯大英假裝生病哭哭咧咧，林海燕不想看她裝神弄鬼，趕忙制止她，魯大英不許她搬走，林海燕不許魯大英再提讓她打掉孩子的事，否則她馬上就搬走，魯大英頓時傻眼了。姚玉玲來找馮戰花談心，如果馮戰梁和林海燕兩情相悅，她愿意成全他們倆，馮戰花覺得馮戰梁對不起佟鐵軍，她沒臉見姚玉玲和佟鐵軍，姚玉玲從小看著林海燕和馮戰梁長大，知道他們倆都是好孩子，他們倆在一起也是天作之合，馮戰花心里才稍稍釋懷。林海燕上班的時候遇到陶春梅，陶春梅已經決定放下對馮戰梁的感情，林海燕不知道怎么和陶春梅解釋，希望她能找到更好

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢