學員們對張學良次次考試第一反應激烈，一些班級還組織罷課，胡蘭春在所有教官面前含沙射影的批評某些人可恥的抱大腿行為，教官們目光異樣，唯有心懷坦蕩的郭松齡面不改色。再次考試后，張學良依然交上了完美的答卷，讓人不得不服。郭松齡跟張學良相視一笑，他們在小樹林散步后，相互又有了進一步的了解。隨后，張學良被晉升為衛隊旅少校營長。這夜，五班學員在巨流河完成夜間戰術課目，不過全班成員都被二區隊放倒，鮑毓麟給張學良穿小鞋，張學成打了鮑毓麟，鮑毓麟罵張學成是狗腿子，于是張家兩兄弟都撲向了鮑毓麟，幾個人廝打在一起，郭松齡朝天放了一槍才制止了這樣的場面。郭松齡單獨留下了張學良，張學良告訴他，雖然張學成從小跟自己一起長大，張作霖視他為親子，但是自己當了營長他還是忍不住嫉妒，郭松齡說這就是私人軍隊的毛病。張學良跟張作相提意見，他認為講武堂的教官大都是日本陸軍學校畢業，教的也是日本人那一套，但是這并不適合他們這些學員，學校應該少講基礎，多講協同作戰。郭松齡和張學良談到張作霖，郭松齡認為張作霖是那種唯利是圖之人，張學良卻認為父親雖無多少文化但是聰明絕頂，雖剛愎自用但是他愛護自己的名聲。郭松齡認為張學良是改革奉軍最好的

張作霖請了日本人菊池武夫給張學良治傷，他偷偷的透過玻璃窗觀察著里面的情形。副官喜順告訴張學良，菊池武夫是日本皇族，傷藥乃是秘藥。菊池武夫出來看見張作霖，提醒他教育孩子不能像教育部下，張作霖開出五萬大洋聘請菊池武夫做自己的私人顧問，菊池武夫驚呆了。張作霖擺弄著趙春桂留下的小皮箱，張學良說鑰匙在逃跑時弄丟了，張作霖無意中打開了箱子，發現里面沒有趙春桂生前放進去的八萬銀票，要張學良交出來，說這是隊伍的軍餉，張學良不承認自己拿過錢，張作霖氣壞了。張學良向喜順詢問戴憲生一事，喜順告訴他張作霖想統一東北，必須殺人立威，戴憲生是撞在槍口上了。張學良回家摸出自己藏起來的小布袋，里面正是那八張銀票。張作霖讓張作相給自己和張學良打個圓場，誰知回家卻不見張學良，原來張學良扒上了一列去哈爾濱的火車，不過恰好被表哥表嫂撞上了，張作相接到電話得知張學良下落，張作霖松了一口氣，他想起趙春桂在逃難的馬車上生下張學良，心中五味雜陳。表嫂帶著張學良在鐵嶺下了火車，無意中看見張學良傷痕累累的屁股，難受不已，張學良終于忍不住撲倒她懷里痛哭，表嫂叮囑他若是想媽了就來找自己。表嫂送了張學良回家，張作霖正和一干把兄弟打馬吊，馮德麟

郭松齡兵敗宣布下野，帶領教導隊單獨突圍，讓余部進入奉天聽從張學良的命令，鄒作華下令各軍停止攻擊。張學良得到消息后也命令停戰，心里卻擔心起出走的郭松齡。五姨太等人回到家，幾人劫后余生痛哭流涕。于鳳至下跪替張學良向各位媽媽賠罪，幾人又再次抱頭痛哭。郭松齡和韓淑秀化裝南逃，路上被吳俊升的騎兵追擊躲避到一個叫蘇家屯的地方，韓淑秀用一只耳環換了點吃的，聽到槍聲躲進了老鄉的地窖，卻又因為那只耳環暴露了行蹤被捕。郭松齡夫婦被關在老達房，騎兵師師長對他非常禮遇，楊宇霆卻攛掇張作霖一了百了以防夜長夢多，趙喜順趕往老達房執行槍決，焦急的到處打聽郭松齡消息的張學良知道此事后，讓人給趙喜順發電報讓他將郭松齡夫婦帶到自己這里準備偷偷將他們送到國外。郭松齡讓一個講武堂的學生記錄了自己的起兵理由，還在一封信上寫下自己的未了心愿，請趙喜順轉交給張學良，隨后與韓淑秀牽手走向刑場，兩人相扶相攜英勇赴死。張學良得知郭松齡死訊的時候那封電報還因為發報機故障沒有送出去，他無聲痛哭不已。張作霖重新進駐公署大樓，他要軍法處長帶回張學良進行法辦，眾人連忙勸住他，張作霖做足戲后才在張作相等人的攙扶下離開。張學良要保住自己曾經的部下，楊

會議上，楊宇霆說林權助作為日本貴族必定虛榮好面子，那么就給他面子，答應三個月內東三省不易幟，期滿之后日本不得干涉，張學良起身離開后，楊宇霆建議就此表決，張作相等人卻不愿表態。張學成的母親找到于鳳至，她說張學成被繳械，帶著兩個人三把槍到了旅順，張學良太絕情了些，要于鳳至幫著求情。于鳳至說這是大帥遺愿，只要張學成愿回奉天自己可以保證讓張學良幫他安排一個合適的職位，學成母親知道真相很是羞愧。不過后來張學良派人去旅順尋找張學成他卻不愿回來。馮庸將趙一荻送到奉天北陵別墅，張學良卻非常忙碌，暫時無法抽身與她見面。日本的《朝日新聞》發表《狡猾哉，楊宇霆》，楊宇霆讓王樹幀讀出來聽聽，張學良沒有忍住心中的不快，含沙射影的對徐副官發了一通脾氣。張學良帶著禮品去給林權助送行，林權助企圖做著最后的勸告，張學良卻說他什么都想到了卻忘記了自己是個中國人。回去的路上，張學良告訴徐副官，這下日本人該處心積慮的對付自己了。他過家門而未入，反而吩咐車子掉頭去了北陵別墅。看到推門而入的張學良，趙一荻飛快的撲上去，用眼淚訴說著別情和想念。兩人笑談打鬧后，趙一荻發現張學良胳膊上注射嗎啡的針眼，張學良不愿談論這個話題。他喜歡趙一

張學良給已經到達新民的郭松齡打電話，郭松齡卻讓韓淑秀接聽，張學良讓她勸郭松齡不要走絕路，否則走下去局面就不可收拾，自己可以跟他一起整頓東北。韓淑秀只說了郭松齡對他忠貞不二，希望他能執掌東北就掛斷了電話，張學良再打就無法接通了。郭松齡一路勢如破竹，張作霖被逼下野，他從銀行提現了銀元，令五姨太打包家里所有值錢的東西準備運到旅順。這時城北停電了，張作霖懷疑城內兵變，命令立即打包細軟，將大小青樓潑上汽油一旦情況不對就燒光。韓麟春卻說郭松齡很在意日本的干政，可以從這方面入手置他于死地。張作霖去見了關東軍參謀長，日本方面表示可以提供幫助，但是若要合作必須答應他們提出的五項條件，張作霖毫不遲疑的簽了字。在郭軍先頭部隊進攻奉天時，日本關東軍調來大批兵力，切斷郭軍后方，郭松齡電告日軍公使讓他不要干涉中國內政。于鳳至好不容易打通了張學良的電話，她哭著說不敢相信這是真的，張學良說自己已經仁至義盡唯有一決高下了，他接通了張作霖的電話，張作霖說全力支持他打。張學良不相信三軍團都聽郭松齡一個人的，他讓張廷樞印了一萬份說明真相的傳單，字字句句戳人心窩，馮庸親自駕駛飛機到巨流河對岸空投了傳單。郭松齡知道張學良是在跟自