任務中的佐助遭到了襲擊，而襲擊他的少年竟然有著寫輪眼。收到佐助的訊息后鳴人知道這次事件的嚴重性，他和佐助約定了見面的地點后立即出發，碰巧聽到的佐良娜打算跟過去。佐良娜和悲劇女主綜合癥發作的蝶蝶一起追趕鳴人，在途中她們遭到了攻擊，襲擊她們的正是佐助遇到過的寫輪眼少年。

尸澄真用紅霧結界將博人一行隔開，長十郎不慎陷入苦戰，而博人則對上了神樂。佐良娜和雷刀牙的持有者文淡展開了攻防，在彌漫著濃霧的水域上對戰雷系忍者讓佐良娜陷入劣勢，但她還是利用寫輪眼準確的找到了對方的位置。另一方面，長十郎掙脫束縛打敗了眼前的三人，博人的同伴們也開始了行動。

秦慶童偷偷向曹操（鮑國安飾）報信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識破了吉平欲毒害自己的計策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進中旗桿被風吹斷，軍中謀臣推測劉備必來劫營，即設下圈套。劉備和張飛劫營中計，生命不知。曹軍圍困關羽，張遼趁機說動關羽。關羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知劉備生死不明時，心中生疑。

陶謙手下因為圖財害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報殺父之仇，領兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領下徐州。

佐良娜、蝶蝶和堇最近遇到了一件煩心事，她們總感覺有人跟蹤她們，被跟蹤了幾次之后蝶蝶終于逮到了這個跟蹤狂。隔壁班的紛暗戀著堇，不敢表達愛意的他選擇偷偷跟在堇的后面，在蝶蝶的鼓勵下紛鼓起勇氣告白，被拒絕后紛心生恨意，等到再次見到紛時博人又看到了那股邪惡的力量。