徐庶在去曹操（鮑國安飾）陣中的路途中特意折返回劉備陣中舉薦諸葛亮。徐庶來到曹操營中，徐庶老母痛斥徐庶不該因為自己而為漢賊效力，之后悲憤自殺。徐庶自此發誓終生不為曹操獻一計一策。劉備（孫彥軍飾）求賢若渴，即刻啟程去尋諸葛亮（唐國強飾），不料第一次拜訪未遇其人。

周瑜（洪宇宙飾）用計除掉了曹軍的水兵將領蔡瑁等人，并讓魯肅去試探諸葛亮（唐國強飾）是否知道此計。諸葛亮看到魯肅，便和他聊起何為明將帥之道和《七十二侯圖》的妙用。諸葛亮突然說出周瑜的計策令魯肅深感意外，并告訴魯肅不要對周瑜說出自己知道此計，恐周瑜加害自己。周瑜知道諸葛亮如此料事如神，便出十日內造十萬支箭的難題來加害諸葛亮。諸葛亮答應只需三日，并立下軍令狀。魯肅知道諸葛亮大禍將至，便說偷偷送他走。諸葛亮拒絕，向魯肅借了二十只船，少許軍士，備齊鼓樂，各扎草人一千余個，并讓魯肅這次不要告訴周瑜。三日后夜晚，諸葛亮邀來魯肅，在船中撫琴飲酒，借著夜色和大霧，命船隊駛向曹營。魯肅不解其意，恐慌不已。待船隊靠近曹營，諸葛亮命軍士點燈吶喊，鼓樂齊響。曹操（鮑國安飾）誤以為周瑜來犯，恐其借大霧埋伏，便命弓弩手亂箭退之。天亮霧散時，十萬支箭已獲，曹操才知上當。諸葛亮說出玄機，魯肅佩服至極，周瑜自愧不如。為破曹軍，諸葛亮和周瑜不謀而合，定下火攻之計。

諸葛亮（唐國強飾）觀將星隕落，便在帳中為自己禳星延長壽命。司馬懿觀將星失位，懷疑諸葛亮病了，便命人去偷襲、試探。魏延慌亂中跑入諸葛亮禳星之帳中，導致主燈熄滅。諸葛亮深知自己命在旦夕，給劉禪寫最后諫書，并自己平生所學，著成兵書，傳給了姜維。諸葛亮知道自己死后，魏延會反，給楊儀一個對付魏延的錦囊。劉禪派李福看望諸葛亮。諸葛亮交代李福，自己所用之人，讓蜀王不能輕廢，交代楊儀依計對付司馬懿可安全退兵。司馬懿得知蜀軍退出五丈原，便領兵去追，將木雕的諸葛亮看為真人，又以為中計，慌張撤回，后得知諸葛亮真的死了，便班師回朝了。魏延燒毀戰道，預謀造反。楊儀和馬岱依照諸葛亮遺言，殺掉了魏延。蜀國舉國悲痛。

兩軍相爭，不善水戰的曹操（鮑國安飾）先挫一陣，曹操生氣至極，下令加強水軍訓練。周瑜（洪宇宙飾）見曹操水兵訓練頗有章法，打探后得知訓練水軍的是荊州降將蔡瑁、張允。曹操文臣蔣干自薦為說客勸說周瑜投降。周瑜深知蔣干的來意，特意設群英會，裝作喝醉，讓蔣干看到假的蔡瑁、張允的詐降書。蔣干帶假的詐降書歸來，曹操大怒，斬了蔡瑁、張允。

魯肅到劉備（孫彥軍飾）那游說想要回荊襄九郡，諸葛亮（唐國強飾）稱公子劉琦尚在，荊襄九郡理當守護。魯肅向周瑜（洪宇宙飾）回報劉琦病入膏肓，如不歸還便起兵討伐。孫權（吳曉東飾）兵敗合肥，讓周瑜回去養病并調兵支援。劉備、諸葛亮趁機奪取零陵。趙云攻打桂陽，太守趙范開城投降，兩人并結拜兄弟。趙范想把亡兄之妻嫁給趙云，趙云憤然離去。劉備、諸葛亮聽過趙云想法，表示理解，不再勉強。張飛攻下武陵。關羽攻打長沙，與黃忠交戰中放其一馬，黃忠只射關羽盔纓，回報關羽恩情。韓玄誤以為黃忠有詐，便要殺害他，魏延此刻救下黃忠，殺死韓玄，開城迎接關羽。諸葛亮觀魏延不仁不義，便要殺之，后被劉備勸下。黃忠被劉備、諸葛亮誠意請求，終于歸順。