汪金良非常憤怒，曹文魁立刻向城樓開槍，被汪金良打了一個耳光，他絕對不會打自己人。冀振國譴責汪金良，投靠申宏利就是為了瓦解范筑先的軍隊，戰士們頓時議論紛紛，汪金良氣得大聲埋怨曹文魁，只好命令部隊開始攻城，冀振國撤出城樓，對汪金良不予理睬，他決定等天黑再率隊沖出城去，汪金良決定等在城門外，和他們決一雌雄。夜里，冀振國率隊打開城門，與汪金良的部隊展開激戰，汪金良很痛心，不想對冀振國斬盡殺絕，只要接受整編就可以網開一面。杜毅不放心冀振國，立刻率隊回去救他們，卻不幸被曹文魁一槍擊中，他犧牲了。很快，冀振國率隊伍順利突出重圍，趕往黃河渡口。汪金良接到呂樹森的電話，他讓汪金良派二十三支隊趕在冀振國之前，到達黃河渡口，殲滅了他們的十三支隊，汪金良擔心會把范筑先惹火了，可呂樹森趁機挑撥兩人的關系，認為范筑先從來不重視他，所以汪金良也沒有必要顧及范筑先。汪金良掛斷電話，氣得大發雷霆，他發瘋一樣地砸了辦公室，發誓要消滅他們。范筑先知道此事后，他很痛心，覺得對不起共產黨，杜毅沒有死在抗日的戰場上，卻犧牲在國民黨槍口下。當他得知二十三支隊即將要前去黃河渡口堵截冀振國他們，他非常震驚，張翰認為這一定是申宏利耍的花

趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續喝酒，飯館老板勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。范筑先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老板的女兒來向范筑先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給范筑先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進一家商店里閑逛，看上了一塊手表，可是太貴了，他買不起。這時進來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。汪金良在城門口等著迎接申宏利，不但范筑先沒來，而且共產黨來得人也少，不禁對范筑先的不滿又加深了。范筑先和欒小三帶著飯館老板去找趙八，經過老板的指認，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老板急忙勸范筑先停手，范筑先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經也來到了聊城城門口，他看見范筑先沒來迎接，心里很不高興，張翰趕忙解釋稱范筑先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。姚郁光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，于是就帶著趙林坪秘書前去找申宏利，準備見機行事。姚郁光陪申宏利等人欣賞著園林風景，趙林坪趁機把共黨來訪的電報給姚郁光，而他又故意讓申宏利看到，趁機邀請申宏利來見共產黨。姚郁光

軍火車被劫，小林極為惱火，讓崗村火速調查。深夜的小樹林，劉洪等人險些遭遇鬼子，劉洪為了引開敵人，跑進了芳林嫂給芳林送葬的隊伍里，芳林嫂救了劉洪，劉洪答應為芳林嫂報仇。芳林嫂向田六子描述劉洪的模樣，田六子許諾讓師傅李九幫芳林嫂找到劉洪。崗村來搜查，劉洪假扮王強的表哥蒙混過關，但王強的父親覺得這不是個長久之計，劉洪有了自己得打算。黃二喜加入“組織”，在黃二喜舅舅的幫助下，大家又一次成功扒車弄了不少糧食，為了掩人耳目，方便以后“工作”，劉洪決定用賣糧食的錢開個碳廠，大家都很贊成，劉洪合理分工，碳廠順利開張。

小林給郭蒙一把槍去殺范筑先，郭蒙堅決不答應，他拿出錢來誘惑，郭蒙最終還是沒禁得住誘惑。呂樹森來到聊城以后，在客棧約見汪金良，他帶來了申宏利的手諭，讓他趁日軍圍剿之際除掉范筑先，汪金良堅決不同意用這樣卑鄙的方法。呂樹森則挑唆汪金良，范筑先不讓他知道任何的作戰部署，就是對他的不信任，呂樹森只要汪金良趕快去朝城，配合馮金龍拿下冀振國的十三支隊，一旦日軍占領聊城，他們能有一個新的立足點。郭蒙回到家，把小林給他的錢藏到炕洞里，他要給范筑先洗腳盡孝，趁范筑先睡著的時候，郭蒙回自己房間拿出了槍，他剛舉槍對準范筑先的時候。郭友才回家，他在換鞋的時候，發現了郭蒙藏的銀元。郭蒙對范筑先開槍，由于緊張第一槍沒打準，只打到了杯子，范筑先驚醒起來，他沒想到郭蒙想竟然想開槍殺自己，范筑先很傷心，并一步步向他逼近，對他好言相勸。郭蒙再次顫抖著雙手舉槍指向范筑先，就在這千鈞一發的時候，郭友才找來凌鯤鵬一槍將郭蒙擊斃。其實，郭友才從范樹黎犧牲以后就發現郭蒙的異常，他很痛心，凌鯤鵬曾經看見郭蒙和汪金良的司機小林偷偷地見面。汪金良一直猶豫是不是去朝城，凌鯤鵬和林金衡來找汪金良的司機小林，因為范筑先昨晚被暗害，他們懷疑小林有

王強用計打發了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴大隊伍，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道游擊隊的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口大佐來調查洋行的案子，對游擊隊非常不利。