韓英被謝十三手下帶進了八卦洲，從宋朝梁山宋江被朝廷招安的悲慘下場，三國時期劉備沒死在曹操手中，卻敗亡在曾經的盟友孫權手中的典故說起，由淺入深講述道理，述說陰險狠毒的彭霸天決不是你們可以合作的伙伴。這些話都讓湖匪們震撼不已。韓英又與趙陰陽開始了第二次“斗法”，終于，韓英的道理還有對共產黨威懾力量，觸動了謝十三釋放了克虎和王金標，并且答應保證不與赤衛隊為敵，井水不犯河水。征召湖匪的計劃落空，彭霸天仍不罷休，他又出資讓趙陰陽高價招募外鄉的白極會信徒，經過訓練，要成為自己殺回彭家墩的骨干力量。并鼓動各商鋪掌柜離開彭家墩，讓其成為沒有買賣，生意的死地方。赤衛隊對這突如其來的困難一時無措，韓英建議將彭家糧庫備用的軍糧分發給老百姓。請回資歷最老，年齡最大的彭掌柜。王金標，劉闖認為彭掌柜是彭霸天的走狗，并不贊同。彭掌柜得知消息后，稟報彭霸天。彭霸天同意他回去，但留住了他的家人在身邊。彭掌柜的歸來果然帶動了各商鋪的掌柜，彭家墩恢復了正常的生活。這時，彭霸天又讓趙陰陽的白極會，攔截通往彭家墩的航道，殺人劫貨。與此同時，馮團長接到錢師長的命令出名清剿彭家墩，馮團長猜到是彭霸天搞的鬼，氣憤不已。張副官卻說縣官

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

靜靜爸媽調侃顧榮這根本不是心臟的問題，這是愛情鳥飛來了，很明顯是單相思啊，顧榮還念著單相思是什么意思，靜靜就回來了，看到她就感覺好像心動了，不過她回來一說要上去幫大師兄整理資料，顧榮就不開心了。爸媽讓靜靜搭把手收拾一下屋里，她也說有事情就先上去了，媽媽還看出來她一回來就特別高興。然后安慰顧榮，單相思也算愛情的，也是挺美好的，讓他不要著急，要水到渠成。而且靜靜爸爸還勸他，愛情這個東西一旦來了，就要抓緊行動，到時候自然就成了，還要拿他和靜靜媽的認識舉例，媽媽說年輕人肯定特別機靈，比那個年代的人強。靜靜在幫大師兄整理資料，回想起和大師兄的談話，中途他接了個電話是答謝晚宴的事情，他還要帶女伴參加，靜靜便主動說可以陪他，韓燃也答應了。顧榮正在門外考慮怎么問靜靜是不是表白成功了。還自導自演嘴硬覺得自己是她老板，了解下情況而已。結果一敲門進去就讓靜靜幫他買咖啡，靜靜勸他不要一看自己開心就想戲弄她，顧榮問她開心什么也不說，奉勸他趁現在趕緊回去休息，別晚上睡不著了，而且她還要給大師兄整理資料呢，顧榮還趁機問她是不是表白成功了，看到靜靜失望的說沒有他還高興了，并且告訴靜靜韓燃不可能喜歡她，還自稱客觀的陳述

馮團長、彭霸天押著眾鄉親圍剿赤衛隊。赤衛隊抓住帶路的謝十三。謝十三怕被處死，說要拿赤衛隊叛徒的名字交換自己的性命，一直在蘆葦叢中聽動靜的王金標裝作十分氣憤沖動的樣子，沖出來一槍打死謝十三，滅了口。劉闖指責王金標太莽撞，他辯解說自己對反復無常的謝十三太恨了。狗急跳墻的彭霸天架起機槍，瞄準百姓，他向著蘆葦叢喊著，如果韓英不出來投降，自己就開槍。韓英知道彭霸天已經瘋狂，為了挽救百姓，她毫不猶豫地沖了出來。彭霸天讓她命令赤衛隊員也出來，韓英說他們早已經轉移了，現在蘆葦蕩里沒有人。她的話是說給蘆葦蕩中正打算沖出來的赤衛隊員們聽的，劉闖只得忍痛帶領大家悄悄撤退。彭霸天將韓英關進監牢，費盡言語勸說韓英交待出縣委的下落，并召集赤衛隊投降，這樣可以換取一條性命。韓英怒斥他自作惡多端，必將沒有好下場。劉闖帶領赤衛隊員沖出包圍圈，他和戰友們都為韓英的安全揪著心。王金標獻計前往彭家墩劫出韓英。眾人救人心切，也都紛紛響應，強烈要求劉闖迅速行動。劉闖沒有貿然行動。他派黑牯前往縣委匯報請示支援，秋菊帶人去彭家墩偵察。彭霸天抓來韓英母親，說些套親戚的軟話兒，企圖讓她母親來勸降。韓英母女倆見面互訴衷腸，相互鼓勵。韓英告

白極會“神兵”船隊打頭陣，老幺人馬和保安團緊隨其后，一路開進了八卦洲，卻被航道中布下的密密的水草阻住了去路。就在這時，冷槍響起，如墻一般林立的蘆葦叢已經被赤衛隊員們做了手腳，白極會“神兵”被引入不同的死巷，支離破碎地被分開，緊接著就是鳥銃齊放，火光沖天，紛紛倒下，無處可逃。激戰乍起，老幺苦苦央求張副官援救深陷包圍的白極會“神兵”。張副官冷冷地說：自己的弟兄都是肉體凡胎，比不得刀槍不入的白極會“神兵”，我明知道有重兵埋伏，絕不會讓屬下前去送死，命令保安團撤出八卦洲。趙陰陽眼看著煙火四起的蘆葦蕩，感到大禍臨頭，他想起春生來，連忙派人到處尋找。韓英帶領另一支隊伍埋伏在退路上，準備伏擊潰兵，她看到了撤退過來的船上站著張副官，要過長槍，獨自瞄準著張副官，一時心潮澎湃，扣住扳機的手指松開又扣緊，眼前時而閃現出在農民運動講習所時，張副官手把手教自己學打槍的情形。就在這遲疑之際，張副官的船只已經被蘆葦蕩掩住。秋菊跑來告訴韓英，王金標在帶著他的隊員擅自搶先更換繳獲的武器。王金標將打掃戰場的戰利品中的新槍挑出來，優先給自己領導的第二小隊隊員們調換，第一小隊得隊員們表示不滿。韓英連忙趕來制止王金標私自分槍，